Anonim Şirket Nedir? Nasıl Kurulur?

Ticaret günlük hayatın olmazsa olmaz bir parçasıdır. İnsanlar, aralarındaki ticareti kendi adlarına yapabilecekleri gibi, kurdukları şirketler adına da yapabilir. Bilindiği üzere şirketler, insanın kendi şahsından ayrı hukuki bir kişiliğe sahip oluşumlardır. Yani bir hukuka aykırılık söz konusu olduğunda karşımızda muhatap olarak bir şirketi buluruz. Hukukumuzda çeşitli özelliklerine göre farklı şirket türleri mevcuttur. Şirketin yapısı, ortak sayısı, kuruluşu, sermayesi, tüzel kişilik sahibi olması gibi kriterler vardır. Bu yazımızda ise bu şirket türlerinden biri olan anonim şirketi inceleyeceğiz.

Anonim Şirket Nedir?

Belirli bir miktarda ve paylara bölünmüş bir sermayeye sahip olan şirketler anonim şirkettir. Bu şirketlere sermaye getiren pay sahipleri belirli miktarlarda sermaye taahhüt ederler. Örneğin toplam sermayesi 100.000-TL olan bir anonim şirketin 5 ortağı olduğunu ve hepsinin eşit sermaye getirdiğini varsayalım. Bu durumda her ortağın ayrı ayrı 20.000-TL sermayesi olur. Bununla birlikte, şirket sermayesinin 1.000-TL tutarındaki paylara bölünmüş olması da mümkündür. Bu ihtimalin varlığı halinde şirkete ait toplamda 100 pay mevcut olmuş olur. Bu payları ortaklar kendi aralarında istedikleri gibi paylaşabilirler. Mesela beş ortaktan; biri 15, diğeri 25, biri 20, biri 30, diğeri de 10 pay sahibi olsun. Payların eşit olması şart değildir. Bu nedenle ortaklar hisseleri aralarında istedikleri oranda bölüşmekte özgürdür.

Anonim şirketler, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu olur. Pay sahipleri de sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. 15.000-TL sermaye taahhüdünde bulunan bir ortak, bu sermayesini şirkete özgülemekle yükümlüdür. Bu şirketlerin ortakları, anonim şirketin borcu nedeniyle kendileri ayrıca sorumlu olmazlar. Yalnızca taahhüt ettikleri sermayeyi şirkete getirmek zorundadırlar.

Anonim şirketin pay sahipleri gerçek kişiler (şahıslar) olabileceği gibi farklı tüzel kişiler de olabilir. Mesela bir şirket başka bir şirketin pay sahibi olabilmektedir.

Şirketin sermayesinin belirli bir miktarı geçmesi gerekmektedir. Şu an yürürlükte olan hükümlere göre başlangıç için ortaya konan sermaye en az 50.000-TL olmalıdır. Ancak, sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000-TL olmalıdır. Bu miktarı geçen sermaye taahhüdü halinde anonim şirket kurmak mümkündür.

Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Anonim şirketi tek bir kişi kurabilmektedir. Birden fazla pay sahibi olma zorunluluğu yoktur. Bu nedenle tek bir kişi anonim şirket kurabilir. Kurucu olan kişiler şirkete sermaye taahhüdünde bulunan pay sahipleridir. Kurucuların bir anonim şirket kurma iradesini bulunduran irade açıklamaları, kanunda gösterilen diğer belgeler ile birlikte kuruluş için yeterlidir.

Kuruluş Belgeleri

Kanunda kuruluş belgeleri olarak tanımlanan bu belgeler içerisinde en önemlisi esas sözleşmedir. Esas sözleşme, anonim şirketin temelini oluşturan belgedir. Bu belge, kurucuların şirket kurma iradesini de barındıran, imzalarının noterlikçe onaylandığı bir belgedir. Esas sözleşme; kanuna uygun olarak hazırlandığı, kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi üstlendiği bir belgedir. Diğer belgeler ile birlikte anonim şirket kuruluşu için gereklidir.

Esas sözleşmenin yanı sıra; kurucular beyanı, değerleme raporları, ayın ve işletme devralınmasına ilişkin olanlar dahil kuruluşa ilişkin bütün belgeler kuruluş belgeleridir. Kurucular, yukarıdaki şartları sağlayan irade açıklamalarını içeren yazılı beyanları ile anonim şirketi kurmuş olurlar.

Esas Sözleşmenin İçeriği

Esas sözleşme, kural olarak yazılı olmalı ve Türk Ticaret Kanunu‘nda yer alan zorunlu unsurları içermelidir.  Bu unsurlar dışındaki diğer hususlar da sözleşmeye ve kanuni hükümlere aykırı olmadığı sürece sözleşmede yer alabilir. Kanun’un 339. maddesinde yer alan bu zorunlu unsurlar özet olarak aşağıdadır:

• Ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer
• İşletme konusu
• Sermaye ve her payın itibari değeri, ödenme sureti ve şartları
• Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları, belirli paylara tanınan imtiyazlar ve devir sınırlamaları
• Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar, bunların değerleri
• Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kişilere sağlanacak özel menfaatler
• Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, imza yetkisi olanlar
• Genel kurula davet usulü, oy hakkı ve oy verme yöntemleri, toplantı yeter ve karar sayıları
• Süre (şirket belirli bir süre için aktif olacaksa)
• Ortaklığa ait ilanların yapılma usulü
• Taahhüt edilen sermaye payının türü ve miktarı
• Hesap dönemi
• İlk yönetim kurulu üyeleri

Bunlar zorunlu unsurlar olmakla birlikte, sözleşmede bundan farklı başka unsurlar da yer alabilir. Kanun’un emredici hükümlerine aykırı olmamak şartıyla başka unsurlar da sözleşmede yer alabilir.

Anonim Şirketin Tescili

Bakanlık izniyle kurulacak şirketlerde izin alındığı zaman, diğer şirketler için ise kuruluştan sonra Ticaret Sicil Gazetesi’nde şirketin tescil edilmesi gerekir. Bu tescil, noter tarafından yapılan onay işleminden sonra üç ay içerisinde yapılmadığı takdirde anonim şirket sona erer. Pay sahiplerinin yatırmış olduğu sermaye pay sahiplerine iade edilir.

Anonim şirketin tescili kurucu etkiye sahiptir. Tescil, anonim şirketi kuran işlemdir. Bununla birlikte tescil işlemi, hukuki sakatlığı da düzeltici etkiye sahiptir. Tescilden sonra anonim şirketin butlanı ya da yokluğu iddia edilemez. Sözleşmede yer alması zorunlu olup usulüne uygun şekilde tescil edilen kayıtlara karşı üçüncü kişiler tescili bilmediklerini iddia edemez. Bu yönüyle tescil aynı zamanda bir ispat aracı niteliğine de sahiptir.

Anonim Şirkette Sermaye

Sermaye Kavramı ve Türleri

Sermayeyi, kabaca bir şirketin yapacağı harcamaları karşılamak üzere ortaya koyduğu para veya parasal karşılığı olan mallar olarak tanımlamak mümkündür. Nakit para veya parasal karşılığı olan arsa, ev, araba gibi mallar sermaye kavramının içine girer. Hukukumuzda esas sermaye ve kayıtlı sermaye olmak üzere iki farklı sermaye kavramı bulunmaktadır.

• Esas sermaye: Esas sermaye, anonim şirket ortaklarının şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri miktardır. Bu miktar, aksine kanun hükmü yoksa en az 50.000,00.-TL olmalıdır. Ancak kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde bu rakam 100.000,00.-TL’dir. Bu sermaye sabittir, değiştirilmesi için sözleşmenin de değiştirilmesi ve tescil edilmesi gerekir.
• Kayıtlı sermaye: Kayıtlı sermaye, esas sermayenin yönetim kurulu tarafından sermaye artırımı yetkisini kullanarak artırılabileceği tavan miktarı ifade eder. Örneğin sözleşmede sermayesi 1.000.000,00.-TL olarak belirlenen şirketin kayıtlı sermayesi 1.500.000,00.-TL ise, şirket sermayesini en fazla 500.000,00.-TL kadar artırabilir.

Sermaye Payları

Anonim şirkette yer alan sermayenin paylara bölünmesi zorunludur. Bu payların değeri en az bir kuruş olmalıdır. Bu değerlerin eşit olması zorunlu değildir. Örneğin 100.000,00.-TL sermayeli bir şirkette 100 TL, 500 TL, 1.000 TL gibi değerlere sahip paylar olabilir.

Anonim Şirket Türleri

Anonim şirketler, ortak sayısı, halka açık olup olmama ve ölçeklerine göre çeşitlilik göstermektedir. Bu kategorilere göre şirket türlerini inceleyelim.

1. Ortak sayısına göre anonim şirketler: Anonim şirkette en az bir ortak olması gerekir. Ortak sayısı bir ise, bu durumda tek ortaklı anonim şirket söz konusu olur. Bunun dışında, birden fazla ortak varsa bu tipik anonim şirketin varlığını gösterir.
2. Halka açık olup olmamasına göre anonim şirketler: Halka açık olma kavramı, anonim şirket hisselerinin kamuya açık olmasını ifade eder. Halka açık anonim şirketlerde, şirketin hisse senetleri herhangi biri tarafından usulüne uygun şekilde alınabilir. Hisse sahibi olan kimseler sıklıkla değişebilir. Halka açık olmayan şirketler ise kapalı şirket olarak kabul edilir.
3. Ölçeklerine göre anonim şirketler: Anonim şirketler; küçük, orta veya büyük ölçekli olabilir. Küçük ve orta ölçekli işletmeler, Ticaret Bakanlığı’nın yayınladığı yönetmeliğe göre belirlenir. Esas faaliyet konularından biri, varlıkları güvenilir kişi sıfatıyla geniş bir kitle adına muhafaza etmek olan bankalar, yatırım bankaları, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri ve benzerleri ise büyük ölçekli olarak kabul edilmektedir.

Anonim şirketler hakkında yazmış olduğumuz bu yazı genel bilgi verme amaçlı olup hukuki tavsiyeler içermemektedir. Hukuki bir sorununuz olduğunuzda mutlak suretle uzman bir avukattan profesyonel destek almanızı tavsiye ederiz.