Satış Sözleşmesi

Türk Borçlar Kanunu uyarınca satış sözleşmesi tam iki tarafa borç yükleyen ani edimli bir sözleşme türüdür.

Satış Sözleşmesi Nedir?

Satıcının satılanın zilyetlik ve mülkiyetini devretme borcu, alıcınınsa satın alınanın bedelini ödeme borcu altında bulunduğu sözleşme türüne denir. Tarafların edimleri yerine getirmesi açısından bakıldığında ani edimli sözleşmelerden sayılacaktır. Sözleşmenin konusunu ekonomik karşılığı olan taşınır, taşınmaz eşya ve devredilebilir nitelikteki tüm haklar oluşturabilmektedir.

Satış Sözleşmesi Unsurları

Satış sözleşmesinin temel öğeleri bir mal, bir miktar para (satış bedeli) ve bunların karşılıklı olarak değiştirileceğine ilişkin anlaşmanın varlığıdır.

Sözleşmenin kurulabilmesi için kanunda belirtilmiş olan herhangi bir şekil şartı yoktur. Taraflar hukuka, ahlaka ve kamu güvenliğine aykırı olmamak şartıyla satışa ilişkin sözleşme akdedebilecektir. Emredici bu kurallara aykırı olması halinde sözleşme geçersiz sayılacaktır. 

Satım sözleşmesinin en önemli iki unsuru mal ve satış bedelidir. Tarafların asgari olarak bu iki unsuru belirlemiş olması gerekmektedir. Satılan şey misli veya gayrimisli bir eşya olabilir. Satış bedeli belirlenmiş veya belirlenebilir bir para olmalıdır. Taşınmaz satış sözleşmelerinde ise bedelin belirlenebilir olması yeterli olmayacaktır. Taşınmaz satışının resmi bir biçimde yapılması gerekmektedir. Bu sebeple satış bedeli net olarak belirtilmelidir.

Satışın gerçekleşmesi ile (satın alanın, satın alınanın bedelini ödemesi sonucunda) satıcının satın alınmış olan ürünün zilyetliğini alıcıya devretme borcu muaccel hale gelecektir. Satılan şeyin en geç sözleşmede kararlaştırılmış olan ödeme zamanında var olması yahut satıcının eline geçmiş olması gerekir. Alıcının ücreti zamanında ödememesi halinde, satıcının malın teslimini sağlamamaya ilişkin hakkı doğacaktır. 

Satıcının hakları yanında birtakım borçları da bulunmaktadır. Bu borçlardan ilki satım ilişkisine konu olan ürünün zaptına yönelik sorumluluktur. Üçüncü kişinin bir hak iddiası söz konusu olduğunda satıcı alıcıyı zapttan korumayla yükümlüdür. 

Bir diğer borcu ise ayıptan doğan sorumluluktur. Satıcının, alıcıya teslim ettiği ürünün ayıpsız olması gerekmektedir. Ayıp halinde Türk Borçlar Kanunu hükümlerince satıcının sorumluluğu gündeme gelecektir.

Alıcının da aynı satıcı gibi birtakım borçları bulunmaktadır. Borçların en başında alıcının satın aldığı malın bedelini ödemesi yer almaktadır. Bunun yanında satılan malın ifa yerinden başka bir yere taşınması söz konusu olduğunda yapılmış olan taşıma masraflarını, teslime kadar satım sözleşmesinin konusu mala yapılmış olan zorunlu ve faydalı masrafları ödemek alıcının yan borçları olarak gündeme gelecektir.

Satıcının Zapttan Doğan Sorumluluğu

Zapttan sorumluluk halinde satıcının alıcıya teslim ettiği mal üçüncü bir kişi tarafından üzerinde hak iddia edilerek, alıcının elinden isteği dışında alınmaktadır veya o malın kullanımı engellenmektedir. Türk Borçlar Kanunu madde 214 uyarınca zapt halinde satıcı alıcıya karşı sorumlu olacaktır. 

Zapt hali tam veya kısmi olmak üzere sınıflandırılabilecektir. Tam zapt halinde üçüncü kişi, satılan üzerinde tamamen hak sahibidir. (Malın alıcının elinden alınma durumu) Kısmi zapt halinde ise, üçüncü kişi alıcının mülkiyet hakkını bir hak ileri sürerek sınırlandırmaktadır. 

Zapttan sorumluluk kusura dayalı bir sorumluluk biçimi değildir. Satıcı kusursuzluğunu ileri sürerek bu sorumluluktan kurtulamayacaktır. Türk Borçlar Kanunu uyarınca bu sorumluluktan kurtulabilmeye dair tek bir kanıt vardır. Meğerki alıcı bu malın elinden alınma tehlikesini sözleşmenin kurulduğu sırada biliyor olsun. Bu durumda satıcı, zapta ilişkin doğacak sonuçları alıcı kabul etmiş sayıldığından sorumluluktan kurtulabilecektir.

Kanunda belirtilen zapttan doğan sorumluluğa ilişkin hükümler emredici olmadığından taraflarca aksi kararlaştırılabilecek, sorumluluğun kapsamı değiştirilebilecektir. Tüketicinin taraf olduğu konut veya tatil amaçlı konut satışına ilişkin sözleşmelerde bu sorumluluk kaldırılamayacaktır. 

Alıcı zaptın gerçekleşmesinden itibaren zamanında zaptı bildirme ve ispat külfeti altındadır. Aksi halde zapttan doğan sorumluluk hükümlerinden yararlanamayacaktır. Alıcının bildirim külfeti Türk Borçlar Kanunu uyarınca alıcının kendisine dava açılması halinde ortaya çıkacaktır. Satıcı Hukuk Muhakemeleri Kanunu uyarınca kendisine bir bildirim yapılmamış da olsa alıcı yanında davaya katılabilecektir. 

Alıcı satıcıya davaya katılmaya ve savunmaya ilişkin bildirimi elverişli zamanda yapmalıdır. Aksi halde davada alıcı aleyhine verilecek hüküm, alıcının ağır kusuru olduğu kanıtlanmadıkça satıcı açısından da geçerli olacaktır.

Eğer bu bildirim şartına uyulmazsa satıcı, dava kendisine bildirilseydi daha elverişli bir sonuç sağlayacak olduğunu kanıtladığı oranda sorumluluktan kurtulabilecektir.

Türk Borçlar Kanunu madde 216 uyarınca;

1. Alıcı mahkeme kararını beklemeden üçüncü kişinin hakkını MK. 2 dürüstlük kuralına uygun olarak tanımış ve satılanı üçüncü kişiye devretmişse,
2. Alıcı, satıcıyı üçüncü kişinin dava açmasını beklemeden dava yoluyla hak iddiasına yönelik uyuşmazlığın çözülmesi adına uyarmış aksi halde gecikmeksizin tahkim yoluna başvuracağını bildirmiş ve bundan sonuç alamadığı için tahkim yoluna başvurmuş ise.

Satıcının zapttan sorumluluğu yukarıdaki ihtimaller halinde devam edecektir. 

Tam zapt halinde satış sözleşmesi kendiliğinden sona erecektir. Bu durumda alıcı satıcıya karşı aşağıdaki istemlerde bulunabilecektir:

• Satılandan elde ettiği veya elde etmeyi ihmal ettiği ürünlerin değeri indirilerek, ödemiş olduğu satış bedelinin faiziyle birlikte geri verilmesini,
• Satılan şeyi elinden alan kişiden isteyemeyeceği diğer giderleri,
• Davayı satıcıya bildirmekle kaçınabilecekleri dışında kalan bütün yargılama giderleri ve yargılama dışındaki giderleri,
• Satılanın zaptı sebebiyle doğrudan doğruya uğradığı tüm zararları.

Satıcı, kusurun kendisine yüklenemeyeceğini ispat etmedikçe, alıcının diğer zararlarını da gidermekle yükümlü olacaktır.

Kısmi zapt halinde ise alıcı sadece bu sebeple uğramış olduğu zararların giderilmesini isteyebilecektir. Ancak, alıcı satılandaki bu durumdan haberdar olsaydı satılanı almaktan vazgeçecek idiyse, alıcı mahkemeden sözleşmenin sona erdirilmesine karar verilmesini de talep edebilecektir. Bu durumda alıcı, satılanın elinde kalmış kısmını ve o zamana dek elde etmiş olduğu yararları satıcıya geri vermekle yükümlü olacaktır.

Zapta ilişkin zamanaşımı adına özel bir düzenleme bulunmamaktadır. Öğreti ve yargı kararları göz önüne alındığında zapttan doğan dava hakkının on yıllık zamanaşımına tabi olduğu kabul edilmektedir. 

Ayıptan Doğan Sorumluluk

Ayıp, satış sözleşmesi uyarınca satılan malda ortaya çıkmış olan ve alıcının o satıcıdan almış olduğu maldan yararlanmasını engelleyen eksiklikler ve bozukluklardır. Türk Borçlar Kanunu madde 219 uyarınca satıcı zorunlu nitelikteki ayıpların varlığını bilmese dahi yasa gereği bunlardan sorumlu olacaktır. Ayıptan doğan sorumluluktan söz edilebilmesi için aşağıda belirtilmiş olan birtakım şartlar gerçekleşmelidir:

• Satıcı satılan şeyi alıcıya teslim etmeden önce doğan ayıplardan satıcı sorumlu olacaktır. Satılan malın tesliminden sonra ortaya çıkacak ayıplardan satıcı sorumlu olmayacaktır.
• Alıcı satılan şeyi yeterince kontrol etseydi görebileceği ayıplardan satıcının sorumluluğu doğmayacaktır. Gizli ayıp halleri istisnadır.
• Satılan şeydeki ayıp alıcının o şeyden yararlanmasını büyük ölçüde engellemeli veyahut ortadan kaldırmalıdır.
• Ağır kusur halleri hariç olmak üzere, alıcı ile yapılmış olan sorumsuzluk anlaşmaları satıcının sorumluluğunu ortadan kaldıracaktır. Bu sebeple alıcıya karşı ayıptan doğan bir sorumluluk olmayacaktır.
• Satıcının ayıptan doğan sorumluluğu yanında alıcının da Türk Borçlar Kanunu madde 223 uyarınca satılan şeydeki ayıbı satıcıya bildirmesi gerekmektedir. Alıcı gözden geçirme külfetini yerine getirmiş olduğu halde dahi tespit edemediği bir ayıp söz konusuysa artık alıcının gözden geçirme külfetinden bahsedilemeyecektir. Yalnızca ayıp aleni olarak ortaya çıktığında satıcıya bildirmesi gerekmektedir. Satıcı satılanın ayıplı olmasıyla ilgili olarak ağır kusurluysa, bu ayıbın kendisine süresinde bildirilmemiş olduğunu ileri sürerek sorumluluktan kısmen de olsa kurtulamayacaktır.

Satıcının satılandaki ayıptan sorumlu olması hallerinde alıcının ileri sürebileceği birtakım seçimlik hakları bulunmaktadır:

1. Satılanı geri vermeye hazır bir biçimde sözleşmeden dönebilir.
2. Satılanı alıkoyarak ayıp oranında satış bedelinde indirim isteyebilir.
3. Aşırı bir masrafın olmaması halinde, bütün masrafları satıcı üzerinde bırakılmak üzere satılanın ücretsiz onarılmasını isteyebilir.
4. İmkân dahilinde ayıpsız bir benzeri ile değiştirilmesini talep edebilir.

Satıcı, alıcıya satılanın ayıpsız bir benzerini hemen vererek ve uğradığı zararın tamamını gidererek alıcının seçimlik haklarını kullanmasını önleyebilecektir.

Alıcının sözleşmeden dönme hakkını kullanması sonucunda hâkim bunu uygun bulmayarak satılanın onarılmasına veya satış bedelinin indirilmesine karar verme hakkını haizdir.

Ayıplı satılanın, alıcı elindeyken beklenmedik hal veya mücbir sebepten dolayı yok olması veya ağır bir biçimde zarara uğraması alıcının sözleşmeden dönme hakkını kullanmasına engel olmayacaktır. Alıcı yalnızca elinde ne kalmışsa satıcıya bunu geri verme sorumluluğundadır.

Satılanın ayıplı olması durumunda sözleşmeden dönen alıcı satılanı elde etmiş olduğu yararlarıyla birlikte satıcıya geri verecektir. Buna karşılık alıcı aşağıda yer alan istemlerde bulunabilecektir.

1. Satılan için ödemiş olduğu satış bedelini faiziyle birlikte geri isteyebilir.
2. Yargılama giderleri ve satılan için yapmış olduğu giderleri talep edebilir.
3. Ayıplı maldan doğan doğrudan zararının giderilmesini isteyebilir.

Bu giderler haricinde satıcı kendisine kusur yüklenemeyeceğini ispat etmedikçe alıcının diğer zararlarını da gidermekle yükümlüdür.

Ayıp halinde sorumluluğa ilişkin her türlü dava, satıcı ile alıcı arasında daha uzun bir süre belirlenmediği hallerde; satılandaki ayıp daha sonra ortaya çıkmış olsa dahi satılanın devrinden başlayarak iki yıl geçmekle zamanaşımına uğrayacaktır. Satılanı ayıplı olarak devretmede ağır kusurlu olunan hallerde satıcı iki yıllık zamanaşımı süresinden yararlanamayacaktır.

Yukarıda konu ile ilgili olarak satış sözleşmesi unsurları ve sözleşmeden sorumluluğa ilişkin hususlarla birlikte açıklanmıştır. Satım sözleşmesinin kurulması ve ifası hususu oldukça önemli ve hukuki danışmanlık alınması gereken başlıca konulardan biridir. Bu sözleşmenin kurulması ve ifası hakkında daha fazla bilgi ve danışmanlık için hukuk büromuzla iletişime geçebilirsiniz.