İçindekiler
Anonim şirketlerde karar yetkisi genel kurula aittir. Genel kurul, bu yetkisini üyelerinin katıldığı toplantılarla kullanır. Toplantı sonucunda genel kurulun verdiği kararlar doğrultusunda şirket, faaliyetlerine devam eder. Şirketin zorunlu organı olan genel kurulun toplantı sürecini detaylı inceleyelim.
Anonim Şirket Nedir?
Önce anonim şirketin tanımı ile başlayalım. Belirli bir miktarda ve paylara bölünmüş bir sermayeye sahip olan şirketler anonim şirkettir. Bu şirketlere sermaye getiren pay sahipleri belirli miktarlarda sermaye taahhüt ederler. Örneğin toplam sermayesi 100.000-TL olan bir anonim şirketin 5 ortağı olduğunu ve hepsinin eşit sermaye getirdiğini varsayalım. Bu durumda her ortağın ayrı ayrı 20.000-TL sermayesi olur. Bununla birlikte, şirket sermayesinin 1.000-TL tutarındaki paylara bölünmüş olması da mümkündür. Bu ihtimalin varlığı halinde şirkete ait toplamda 100 pay mevcut olmuş olur. Bu payları ortaklar kendi aralarında istedikleri gibi paylaşabilirler. Mesela beş ortaktan; biri 15, diğeri 25, biri 20, biri 30, diğeri de 10 pay sahibi olsun. Payların eşit olması şart değildir. Bu nedenle ortaklar hisseleri aralarında istedikleri oranda bölüşmekte özgürdür.
Anonim şirketler, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu olur. Pay sahipleri de sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. 15.000-TL sermaye taahhüdünde bulunan bir ortak, bu sermayesini şirkete özgülemekle yükümlüdür. Bu şirketlerin ortakları, anonim şirketin borcu nedeniyle kendileri ayrıca sorumlu olmazlar. Yalnızca taahhüt ettikleri sermayeyi şirkete getirmek zorundadırlar.
Anonim şirketin pay sahipleri gerçek kişiler (şahıslar) olabileceği gibi farklı tüzel kişiler de olabilir. Bir şirket başka bir şirketin pay sahibi olabilmektedir.
Şirketin sermayesinin belirli bir miktarı geçmesi gerekmektedir. Şu an yürürlükte olan hükümlere göre başlangıç için ortaya konan sermaye en az 50.000-TL olmalıdır. Ancak, sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000-TL olmalıdır. Bu miktarı geçen sermaye taahhüdü halinde anonim şirket kurmak mümkündür.
Anonim Şirket Kurmak
Anonim şirketi tek bir kişi kurabilmektedir. Birden fazla pay sahibi olma zorunluluğu yoktur. Bu nedenle tek bir kişi anonim şirket kurabilir. Kurucu olan kişiler şirkete sermaye taahhüdünde bulunan pay sahipleridir. Kurucuların bir anonim şirket kurma iradesini bulunduran irade açıklamaları, kanunda gösterilen diğer belgeler ile birlikte kuruluş için yeterlidir.
Genel Kurulda Kimler Yer Alır?
Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu uyarınca anonim şirketin zorunlu organıdır. Başka bir deyişle, anonim şirketlerde genel kurul olmak zorundadır. Genel kurul, anonim şirketin pay sahiplerinden oluşur. Yani şirketin hissedarları genel kurulda yer alma hakkına sahiptir. Pay sahipleri adına, toplantılara pay sahiplerinin vekil tayin edeceği kişiler de katılabilir.
Toplantı
Toplantı Çeşitleri
Anonim şirketlerde toplantı usulü hakkında bazı kanuni düzenlemeler mevcuttur. İlk olarak bahsetmemiz gereken husus, toplantının çeşitleridir. Zira anonim şirketlerde iki toplantı usulü vardır. Bunlar; olağan toplantı ile olağanüstü toplantıdır.
Olağan toplantı, anonim şirketin yıllık hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içerisinde yapılan toplantıdır. Olağanüstü toplantı için ise herhangi bir zaman şartı yoktur. Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi olanlar, gerekli gördükleri konularda genel kurulu toplantıya çağırabilir.
Toplantı Konuları
Anonim şirketlerde genel kurul toplantısında şirketin işleyişi ile ilgili herhangi bir konunun yer alması mümkündür. Kanun’da örnek olarak yer alan bazı konular şöyledir:
- Şirket organlarının seçimi,
- Şirketin finansal tabloları,
- Şirket yönetim kurulunun yıllık raporu,
- Kârın kullanım şekli, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesi,
- Yönetim kurulu üyelerinin ibraları.
Bunlar dışında, faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konular da genel kurul gündeminde yer alır. Toplantıya çağıran kişi/organ, toplantı gündemini de belirlemek zorundadır. Gündemde yer almayan konular toplantı konusu olamaz.
Toplantıya Çağırma
Toplantı için toplantıyı talep eden kişinin/organın genel kurula çağrıda bulunması gerekir. Çağrı, şirket esas sözleşmesinde yer alan şartlara uygun olmalıdır. Genel kurulun toplantıya daveti hususunda Kanun’daki hükümlere aykırı olmayacak şekilde bazı şartlar belirlemek mümkündür. Toplantı üyelerini yönetim kurulunun hazırladığı hazır bulunanlar listesi belirler. Adı burada geçen pay sahiplerinin toplantılara katılma hakkı vardır. Nama yazılı pay sahiplerinin kimlik göstermesi gerekir. Hamiline yazılı pay sahipleri ise genel kuruldan en geç bir gün öncesine kadar senetlerini göstererek giriş kartı alırlar.
Toplantı için sermayenin en az dörtte birini oluşturan payların sahiplerinin/temsilcilerinin toplantıya katılması yeterlidir. Karar için ise toplantıya katılanların salt çoğunluğu gerekmektedir. Ancak esas sözleşmede daha ağır şartlar mevcut ise bu şartlar geçerli olur. Eğer toplantı için yeter sayı mevcut değil ise bu durumda toplantı yapılmaz ve ertelenir. İkinci toplantıda yeter sayı yoktur. Toplantıya katılanlarla genel kurul toplanır ve karar alınabilir.
Mevcut pay sahiplerinin tamamı ya da temsilcileri, isterlerse çağrı olmaksızın da toplanabilirler. Karar yeter sayısı oluştuğu takdirde karar alma imkanı da mevcuttur.
Toplantı Süreci
Genel kurul toplantısı öncesinde yönetim kurulu tarafından toplantıya katılacakların yer aldığı bir liste düzenlenir. Hazır bulunanlar listesi adlı bu listeyi genel kurula katılan üyeler imzalar. Toplantıyı seçilecek olan başkan yönetir. Esas sözleşmede buna ilişkin bir hüküm varsa o hüküm uygulama alanı bulur. Toplantı tutanağı için bir yazman ve gerek görülürse oy toplama memuru da seçilir. Başkan, gerekli görürse kendisine yardımcı da seçebilir.
Toplantıda tutulacak tutanakta şu kayıtlar yer alır:
- Pay sahipleri/temsilcileri ile bunların sahip oldukları paylar, gruplar, sayılar, itibarî değerler, genel kurulda sordukları sorular, verilen cevapları,
- Alınan kararlar, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayıları.
Tescil
Yönetim kurulu, toplantı tutanağının noterlikçe onaylı bir suretini tescil ve ilan ettirir. Bu tutanağın, ayrıca şirketin internet sitesinde de yer alması gerekir. Toplantıda alınan kararlar toplantıya katılmayan veya olumsuz oy veren pay sahipleri için de geçerlidir.
Anonim şirketlerin genel kurul toplantıları hakkında yazmış olduğumuz bu yazı tamamen bilgilendirme amaçlıdır. Hukuki görüş ve/veya tavsiye içermemektedir. Herhangi bir hukuki sorununuz olduğunda uzman bir avukata danışmanızı öneririz.
