Limited Şirketlerde Sermaye Borcu

Ticarette ticaretle uğraşan insanlar bazen kendi adlarına bazen de şirketleri adına faaliyette göstermektedir. Bu şirketler; ortak sayısı, sermaye miktarı/türü, amaçları gibi faktörlere göre çeşit çeşittir. Bazı şirketler, ortaklarının kişiliğinden farklı bir kişiliğe sahiptir. Bazılarında ise böyle bir durum yoktur. Bu farklı kişiliğin hukuktaki adı tüzel kişiliktir. Tüzel kişiliği olan şirketlerden biri limited şirkettir. Limited şirketi şu yazımızda incelemiştik. Bu yazımızda ise limited şirkette sermaye kavramını inceleyeceğiz.

Limited Şirket Kavramı

Belirli bir miktarda sermayeye sahip olan şirketler limited şirkettir. Bu şirketlere sermaye getiren pay sahipleri belirli miktarlarda sermaye taahhüt ederler. Örneğin toplam sermayesi 50.000-TL olan bir limited şirketin 5 ortağı olduğunu ve hepsinin eşit sermaye getirdiğini varsayalım. Bu durumda her ortağın ayrı ayrı 10.000-TL sermayesi olur. Bununla birlikte, şirket sermayesinin 1.000-TL tutarındaki paylara bölünmüş olması da mümkündür. Bu ihtimalin varlığı halinde şirkete ait toplamda 50 pay mevcut olmuş olur. Bu payları ortaklar kendi aralarında istedikleri gibi paylaşabilirler. Mesela beş ortaktan; biri 15, diğeri 5, biri 10, biri 12, diğeri de 18 pay sahibi olsun. Payların eşit olması şart değildir. Bu nedenle ortaklar hisseleri aralarında istedikleri oranda bölüşmekte özgürdür.

Ortakların belirli miktarda payları olmakla birlikte, kural olarak limited şirket sermayesi bölünmezdir. Buradaki paylar yalnızca hesap amacıyla paylara bölünmüştür. Bu nedenle limited şirketin sermayesi bir bütündür.

Limited şirketler, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu olur. Pay sahipleri de sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. 15.000-TL sermaye taahhüdünde bulunan bir ortak, bu sermayesini şirkete özgülemekle yükümlüdür. Bu şirketlerin ortakları, limited şirketin borcu nedeniyle kendileri ayrıca sorumlu olmazlar. Yalnızca taahhüt ettikleri sermayeyi şirkete getirmek zorundadırlar.

Limited şirketin pay sahiplerinin gerçek kişiler (şahıslar) ve tüzel kişiler olması mümkündür. Mesela bir şirket başka bir şirketin pay sahibi olabilmektedir.

Şirketin sermayesinin belirli bir miktarı geçmesi gerekmektedir. Şu an yürürlükte olan hükümlere göre başlangıç için ortaya konan sermaye en az 10.000-TL olmalıdır. Cumhurbaşkanının bu miktarı 10 katına kadar artırma yetkisi vardır.

Limited şirketler, esasında pek çok yönden anonim şirketlere benzemekle birlikte bazı noktada ayrışmaktadırlar. Anonim şirketlerde asgari sermaye 50.000-TL iken bu miktar limited şirketlerde 10.000-TL’dir.

Sermaye Kavramı

Sermayeyi, kabaca bir şirketin yapacağı harcamaları karşılamak üzere ortaya koyduğu para veya parasal karşılığı olan mallar olarak tanımlamak mümkündür. Nakit para veya parasal karşılığı olan arsa, ev, araba gibi mallar sermaye kavramının içine girer. Limited şirkette, anonim şirketten farklı olarak tek bir sermaye türü vardır: esas sermaye.

Esas sermaye, limited şirket ortaklarının şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri miktardır. Bu miktar en az 10.000-TL olmalıdır. Cumhurbaşkanının bu miktarı 10 katına kadar artırma yetkisi vardır. Bu sermaye sabittir, değiştirilmesi için sözleşmenin de değiştirilmesi ve tescil edilmesi gerekir.

Limited şirket ortakları, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye tutarını ödemekle sorumludur. Bu tutarı da kuruluş aşamasında peşin olarak ödemek zorundadırlar. İstisna olarak, sözleşmede hüküm mevcut ise ek ve yan ödeme yükümlülüğünün şartlarının varlığı halinde ortak bundan da sorumlu olur. Bunlardan ayrı olarak, ayrıca limited şirkete ait kamu alacağının şirketten tahsil imkanı kalmaz ise ortaklar, sermaye payları oranında alacaktan sorumlu olur.

Sermayenin Bölünmezliği

Limited şirket sermayesi kural olarak bir bütündür. Sermaye esas olarak bir bütün olmakla birlikte, yalnızca hesabi olarak farklı tutarlarda paylar mevcuttur. Bir payın değeri en az 25 TL olmalıdır. Buna paralel olarak payların değerleri 25 TL ve katları şeklinde belirlenmelidir. Bu değerlerin eşit olması zorunlu değildir. Örneğin 50.000-TL sermayeli bir şirkette 100 TL, 500 TL, 1.000 TL gibi değerlere sahip paylar olması mümkündür.

Ortakların oy hakkı sahip oldukları payın itibari değerine göre belirlenir. Sözleşme ile daha yüksek bir rakam öngörülmemiş ise 25 TL’lik her pay bir oy hakkı verir. Buna göre, örneğin 1.000 TL tutarında sermaye taahhüt eden bir ortağın 40 oy hakkı vardır. Kanun’un da belirttiği üzere, bu durum sermayenin bölünmesi anlamına gelmemektedir.

Sermaye Koyma Borcunda Temerrüt ve Iskat

Temerrüt, borçlunun borcunu ödemede gecikmesidir. Limited şirkette ortaklar, sermaye borcunu taahhüt ettiği şekilde ödemek zorundadır. Aksi takdirde borcunu ödemeyen ortak temerrüde düşer. Ortağın temerrüdü için herhangi bir ihtara da gerek yoktur. Peki buradaki temerrüt nasıl ortaya çıkar?

Limited şirket esas sözleşmesinde veya genel kurul kararında, sermaye borcunun muacceliyet tarihi yer alır. Bu tarihin geçmesiyle birlikte doğrudan temerrüt söz konusu olur. Bu durumda limited şirket ortaklığı, borcunu ödemeyen ortağa karşı hak sahibi olur. Yönetim kurulu, temerrüde düşen ortağı iştirak taahhüdünden ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakmaya da yetkilidir. Bununla birlikte söz konusu payı satıp yerine başkasını alma yetkisi de vardır.

Şirketin esas sözleşmeyle temerrüt halinde cezai şart öngörmesi de mümkündür. Yine şirketin tazminat hakkı da saklıdır.

Iskat Usulü

Iskat, hak sahibinin o hakkını kaybetmesi anlamına gelir. Yani hak sahibi artık o hakkını yitirmektedir. Limited şirketlerde ıskat, ortağın sahip olduğu pay üzerinde söz konusu olur. Buna göre ıskat halinde, ortağın pay sahipliğinden doğan hakkından yararlanma hakkı geçerliliğini yitirir. Ortak, yine de pay sahibi olmakla birlikte bunun getirilerini kaybeder. Peki ıskat usulü nasıldır? Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca bunu inceleyelim.

Iskat için yönetim kurulunun ilgili ortağa ihtarda bulunması gerekir. Bu ihtarın gazete ile esas sözleşmenin öngördüğü şekilde ilan yoluyla olması ve şirketin internet sitesinde de yer alması gerekir. Bu ihtarda mütemerrit pay sahibinin temerrüde konu olan tutarı bir ay içinde ödemesi yer alır. Aksi takdirde bu paya ilişkin hakkından mahrum kalacağı da ihtarda yazar.

Bu ihtara rağmen ortak borcunu makul sürede ödemezse şirket ıskat kararı alır. Bu kararı limited şirketlerde müdür/müdürler kurulu alır. Kanunen tescil ve ilan yükümlülüğü mevcut değildir.

Limited şirketlerde sermaye borcu hakkındaki bu yazımız bilgilendirme amaçlıdır. Hukuki görüş ya da tavsiye içermemektedir. Herhangi bir sorununuz olduğunda uzman bir avukattan destek almanızı öneririz.