Marka kullanım hakkı sözleşmesi, marka sahibinin mülkiyeti devretmeden başkasına markayı kullanma yetkisi verdiği yazılı lisans sözleşmesidir. Kullanımın mal veya hizmet, süre ve bölge sınırlarını taraflar belirler. Lisansın türü, sicile kaydı ve sona erme hükümleri; marka sahibinin kendi kullanımını, üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilecek hakları ve fesih sonrasındaki faaliyeti etkiler.
Bir marka, işletmenin ürün veya hizmetini piyasada ayırt eden işarettir. Bu işaretin başka bir işletme tarafından kullanılmasına izin verilmesi yalnız logonun tesliminden ibaret değildir. Taraflar; hangi tescilin, hangi mal veya hizmetlerde, hangi satış kanalında ve hangi ticari koşullarla kullanılacağını belirleyen sürekli bir ilişki kurar.
Marka lisansı; üretim, dağıtım, bayilik, franchise, ortak tanıtım, e-ticaret veya ürün geliştirme ilişkilerinin parçası olabilir. Ana sözleşmede markanın kullanımına yalnız kısa bir cümleyle izin verilmesi de somut olayda lisans ilişkisi doğurabilir. Bununla birlikte iznin belirsiz bırakılması, sözleşme sona erdiğinde tabeladan alan adına kadar hangi kullanımların duracağı konusunda uyuşmazlık yaratır.
Marka lisans sözleşmesi örneği üzerinden yürüyen bir görüşmede, metindeki mal listesi kadar planlanan üretim ve satış modeli de incelenir. Aynı marka için yalnız belirli ürünleri kapsayan üretim lisansı veya hizmet sunumuna izin veren başka bir ilişki kurulabilir. İmzalanan metnin bu farkı göstermesi gerekir.
Marka Kullanım Hakkı Sözleşmesi Nedir?
Marka kullanım hakkı sözleşmesi, marka hakkını devretmeden markanın kullanılmasına izin verir. Marka sahibi sıfatı lisans verende kalır; lisans alan ise sözleşmede tanımlanan sınırlar içinde markadan yararlanır. Bu yönüyle lisans, markanın mülkiyetinin tamamen geçtiği devir işleminden ayrılır.
Marka lisansının temel hukuki çerçevesi 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu’nda düzenlenir. Kanun, tescil kapsamındaki mal veya hizmetlerin tamamı kadar yalnız bir kısmı için de lisans kurulabileceğini ve lisansın iki temel türünü kabul eder:
6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu m. 24/1-2: “Marka hakkı, tescil edildiği mal veya hizmetlerin bir kısmı ya da tamamı için lisans sözleşmesine konu olabilir. […] Lisans, inhisari lisans veya inhisari olmayan lisans şeklinde verilebilir. Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa lisans, inhisari değildir.”
Birden fazla mal veya hizmeti kapsayan tescil, tek bir bütün olarak lisanslanmak zorunda değildir. Örneğin birden fazla sınıfta tescilli markanın yalnız giyim ürünleri için lisanslanması mümkündür. Aynı biçimde Türkiye genelindeki çevrim içi satış ile belirli şehirlerdeki fiziksel mağaza kullanımı birbirinden ayrılabilir. Tescil listesi ve ticari kanal sözleşmede eşleştirilmediğinde, tarafların “markayı kullanma hakkı” ifadesine farklı anlamlar yüklemesi kolaylaşır.
Lisans ilişkisi, franchise sözleşmesi veya bayilik gibi başka bir sözleşmenin içinde de kurulabilir. Bayilik veya franchise metni, işletmeye sözleşme süresince tabela, katalog, internet sitesi ve ürünlerde markayı kullanma yetkisi veriyorsa hukuki nitelendirme yalnız sözleşmenin başlığına bağlı değildir. Yargıtay, bir bayilik ilişkisindeki marka iznini bu yaklaşımla değerlendirmiştir:
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2020/6694, K. 2021/5284, T. 22.06.2021: “Her ne kadar, somut olayda taraflar arasında açıkça bir marka lisans sözleşmesi yapılmamış ise de, sözleşme hükümlerinden ve taraflar arasındaki ticari ilişkiden, taraflar arasındaki 01.09.2008 tarihli Yetkili Bayilik Sözleşmesinin davacıya ait markayı sözleşme süresince kullanma hakkını da kapsadığı ve bu anlamda marka kullanımı yönünden bir lisans ilişkisinin varlığı kabul edilmelidir.”
Kararda belirleyici olan, ana sözleşmenin marka kullanımına fiilen izin vermesidir. Kararda kullanım izni bayilik sözleşmesinin hükümlerinden çıkarılmıştır; başka bir bayilikte de böyle bir izin bulunup bulunmadığı metne bağlıdır. Markanın ticari ilişkinin merkezinde bulunduğu durumlarda lisans koşullarını ayrı ve açık düzenlemek, sonradan yapılacak nitelendirme tartışmasını azaltır.
Marka Lisansı Hangi Durumlarda Gerekir?
Marka lisansı, başka bir işletmenin marka sahibinden izin alarak markalı üretim veya hizmet sunumu yapacağı ilişkilerde kullanılır. Üreticinin lisans verenin markasıyla ürün üretmesi, dağıtıcının mağaza ve reklamlarda markayı kullanması, franchise alanın işletme konseptini aynı marka altında yürütmesi veya dijital platformda markalı bir hizmet sunulması tipik örneklerdir.
Her işaret kullanımı lisans değildir. Markalı özgün ürünü hukuka uygun biçimde yeniden satan işletmenin ürünü tanıtmak için markaya atıf yapması ile markayı kendi hizmetinin adı, tabelası veya alan adı gibi kullanması aynı hukuki temele dayanmaz. Yetkili servis, bayi veya iş ortağı izlenimi veren kullanımlarda izin kapsamı ayrıca önem kazanır. Bu ayrım, sözleşme kurulurken kullanılacak mecra ve sunum biçiminin tanımlanmasını gerektirir.
Ticaret unvanı, işletme adı ve alan adı ile marka arasında da görev ayrımı kurulmalıdır. Bir şirketin ticaret unvanında belirli bir ibarenin bulunması, o ibarenin her ürün veya reklamda marka olarak kullanılmasına sınırsız izin vermez. Buna karşılık unvanın mevzuata uygun kullanımı da tek başına marka ihlali sonucu doğurmaz. Yargıtay, kullanımın markasal nitelik taşıyıp taşımadığının ayrıca incelenmesi gerektiğini belirtmiştir:
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2024/5261, K. 2025/3619, T. 22.05.2025: “Anılan hükümler uyarınca davalının tescilli ticaret unvanı kullanımı ancak markasal kullanım teşkil ettiği takdirde davacı markasına tecavüz söz konusu olacaktır.”
Bu kararın lisans sözleşmesine katkısı, sözleşmedeki “kullanım” kavramının somutlaştırılmasıdır. Marka, ürün üzerinde, mağaza cephesinde, mobil uygulama ikonunda, sosyal medya hesabında veya şirket unvanında farklı işlevler görebilir. İzin verilen ve yasaklanan kullanım biçimleri açıkça ayrıldığında hem ticari hareket alanı hem de ihlal sınırı öngörülebilir hâle gelir.
Marka Lisans Sözleşmesinin Geçerlilik Şartları Nelerdir?
Marka lisans sözleşmesinin geçerlilik şartları bakımından temel kural yazılı şekildir; marka lisansında noter onayı genel bir geçerlilik şartı değildir. SMK m. 148/4, sınai mülkiyet hakkına ilişkin hukuki işlemleri yazılı şekle bağlarken noter onayını yalnız devir sözleşmeleri için arar. Bu nedenle lisans ile devir arasındaki fark, şekil tartışmasında da korunmalıdır.
Lisans ile marka devrinin şekil şartları, aynı maddede farklı biçimde düzenlenmiştir:
6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu m. 148/4: “Hukuki işlemler, yazılı şekle tabidir. Devir sözleşmelerinin geçerliliği, ancak noter tarafından onaylanmış şekilde yapılmış olmalarına bağlıdır.”
Yazılı şekil, tarafların imzasını taşıyan ve lisans iradesini gösteren bir metni gerektirir. Elektronik imzanın hukuki niteliği, imza yöntemi ve işlemin yapıldığı ülke gibi unsurlar ayrıca değerlendirilebilir. Bir e-posta yazışmasının ticari mutabakatı göstermesi ile kanunun aradığı şekli sağlayan sözleşmenin kurulması aynı sorun değildir.
Metinde en azından tarafların, lisans konusu markanın ve kullanım yetkisinin belirlenebilir olması gerekir. Tescil veya başvuru numarası, marka örneği, Nice sınıfları, lisans türü, bölge, süre ve ücret mekanizması belirsizliği azaltır. Ücretin her sözleşmede zorunlu olması gerekmez; bedelsiz lisans kararlaştırılıyorsa bunun da açık olması, vergi ve şirketler hukuku sonuçlarının ayrıca değerlendirilmesi gerekir.
Türk Borçlar Kanunu’nun sözleşme özgürlüğü, taraflara ticari modeli kurma imkânı verir; ancak emredici hükümler, kamu düzeni, kişilik hakları ve imkânsızlık sınırları saklıdır. Rekabeti gereğinden fazla sınırlayan bölge, müşteri veya satış yasağı; kişisel verilerin aktarımı; tüketiciye karşı beyanlar ve vergi yükümlülükleri yalnız marka hukukuyla çözülemez. Sözleşme, ilişkide gerçekten uygulanan operasyonla uyumlu olmalıdır.
İnhisari ve İnhisari Olmayan Lisans Arasındaki Fark Nedir?
İnhisari lisans, lisans alana sözleşmeyle belirlenen kapsamda münhasır kullanım alanı tanır; inhisari olmayan lisansta lisans veren aynı markayı kullanabilir ve başkalarına da lisans verebilir. Taraflar aksini yazmazsa kanuni varsayım, lisansın inhisari olmadığı yönündedir.
İnhisari lisansın marka sahibinin kendi faaliyeti üzerinde de etkisi vardır. SMK m. 24/2 uyarınca lisans veren, hakkını açıkça saklı tutmadıkça markayı kendisi de kullanamaz. Bu nedenle münhasırlığın hangi ürünlerde, bölgede, kanalda ve müşteri grubunda geçerli olacağı belirlenmelidir. Yalnız fiziksel mağazalarda münhasırlık verilirken e-ticaretin lisans verende kalması veya belli ürün serisinin kapsam dışında tutulması mümkündür.
İnhisari olmayan lisans ise lisans alanın ticari yatırımını korumasız bırakmak zorunda değildir. Aynı bölgede kaç lisans verilebileceği, doğrudan satışların nasıl yönetileceği, fiyat ve kampanya koordinasyonunun rekabet hukuku sınırları, müşteri verilerinin kullanımı ve marka sahibinin çevrim içi kanalları yine sözleşmeyle düzenlenebilir. Konunun yalnız bu lisans türüne özgü ayrıntıları, inhisari olmayan marka lisans sözleşmesi yazısında ayrıca ele alınır.
Münhasırlık, üçüncü kişilerin ihlaline karşı dava yetkisini de etkiler. Kanun, sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça inhisari lisans alana marka sahibinin açabileceği davaları kendi adına açma imkânı verir. Ancak bu hak, marka sahibinin mutlak hakkını ortadan kaldırmaz. Yargıtay bu sınırı açıkça ifade etmiştir:
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2014/15585, K. 2015/598, T. 19.01.2015: “İnhisari lisans alana kendi adına dava açma hakkının tanınması, marka üzerindeki mutlak hakkın sahibi olan davacının dava haklarını bertaraf eder nitelikte değildir.”
İhlal takibinde giderleri kimin karşılayacağı, delillerin kimde tutulacağı ve sulh görüşmelerini kimin yürüteceği sözleşmeye yazılabilir. Marka sahibinin dava hakkı korunurken lisans alanın yapacağı masraf ve sağlayacağı bilgiler böylece tanımlanmış olur.
Ürün, Bölge ve Satış Kanalına Göre Lisans Kapsamı
Marka lisansının kapsamı, hangi ürün veya hizmetin hangi yerde ve kanalda sunulabileceğini gösterir. Yalnız “markanın kullanımı lisans alana bırakılmıştır” yazan bir metin, üretime izin verilen modeller veya yeni satış kanalları konusunda tarafları karşı karşıya getirebilir.
SMK, lisansla verilen hakların izinsiz genişletilmesini marka hakkına tecavüz fiilleri arasında sayar:
6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu m. 29/1-ç: “Marka sahibi tarafından lisans yoluyla verilmiş hakları izinsiz genişletmek veya bu hakları üçüncü kişilere devretmek.”
Bu bent, lisansla verilen kullanım yetkisinin izinsiz genişletilmesi veya hakkın izinsiz aktarılmasıyla ilgilidir. Ödeme gecikmesi, raporun geç verilmesi ya da farklı bir ticari borç, sözleşmesel sonuç doğurabilir; markanın yetki dışı kullanımıyla birleşip birleşmediği ayrıca incelenir.
Bir ayakkabı üreticisine üç model için verilen lisansın başka bir modele yayılması, kullanım sınırının nasıl inceleneceğini göstermektedir. Yargıtay, tüketicinin iki ayakkabıyı benzer algılamasına dayanılarak davanın reddedilmesini yeterli bulmamıştır:
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2011/11401, K. 2013/15560, T. 12.09.2013: “[…] taraflar arasındaki lisans sözleşmesi uyarınca davalıya tanınan marka kullanım hakkının kapsamı dışına çıkılıp çıkılmadığının tayini […]”
Uyuşmazlıkta üretim izni belirli modellere bağlanmıştı. Ayakkabıların tüketiciye benzer görünmesi, üretimin sözleşmedeki modele uygun olup olmadığı sorusunu cevaplamıyordu. Model listesi ve onaylı numune, üretim izninin sınırını gösterecek belgelerdir.
Kapsam düzenlenirken tescil veya başvuru numarasıyla başlayan bir envanter oluşturulur. Lisansa dahil mal ve hizmetler ile ambalaj ve etiket üzerindeki biçim önce belirlenir. Onaylı logo dosyaları, renk ve oranlar, ortak marka kullanımları, alan adı, sosyal medya hesapları, reklam metinleri ve yeniden markalama koşulları ilişkiye göre tanımlanır. Lisansın yalnız Türkiye’de geçerli olması, yurt dışından erişilebilen e-ticaret sitesindeki sunumu kendiliğinden çözmez.
Süre ve bölge kadar satış kanalı da önemlidir. Lisans alanın kendi mağazası, pazar yeri hesabı, bayi ağı, kurumsal satışları ve mobil uygulaması ayrı riskler taşır. Üçüncü kişi üreticilerin ambalaj basması veya lojistik sağlayıcının markalı materyal kullanması, yardımcıların erişimi ve sorumluluğu hakkında hüküm gerektirebilir.
Lisans Bedeli, Royalty ve Satış Raporları
Lisans bedeli, tarafların ticari modeline göre sabit ücret, satış üzerinden royalty, asgari garanti, kademeli oran veya bunların birleşimi olarak düzenlenebilir. Bedelin yalnız oranını yazmak yeterli değildir. Hesaplama tabanı, vergiler, iadeler, indirimler, grup şirketi satışları, döviz, ödeme dönemi ve temerrüt sonuçları tanımlanmalıdır.
Lisans bedelinin azaltılması da sözleşmede hangi edimin yerine getirilmediğinin incelenmesini gerektirir. Bir okulun eğitim gelirine bağlı isim hakkı bedeli uyuşmazlığında Yargıtay, yeterli inceleme yapılmadan yüzde kırk indirim uygulanmasını bozmuştur:
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2013/16183, K. 2014/17036, T. 06.11.2014: “Taraflar arasındaki uyuşmazlık, sözleşmeden kaynaklanan lisans bedelinin tahsili istemine ilişkin olduğundan asıl olan öncelikle sözleşme ile kararlaştırılan marka lisans bedelinin ödenmesidir.”
Kararda, lisans verenin kullanımı engellediği savunması reddedilip geçilmemiştir. Hangi tarafın önce edimini yerine getireceğinin ve indirim nedenlerinin araştırılması istenmiştir. Satış kayıtları kadar, sunulmayan hizmete veya engellenen kullanıma ilişkin belgeler de bedel uyuşmazlığının sonucunu etkileyebilir. Karardaki oranlar genel bir indirim veya lisans tarifesi değildir.
Net satış kavramı özellikle önemlidir. Kargo, komisyon, promosyon, bedelsiz ürün, bayi indirimi ve iade kalemlerinin matrahtan düşülüp düşülmeyeceği açık olmazsa aynı satış verisi iki farklı bedel doğurabilir. E-ticaret platformu ile fiziksel mağazanın raporlama sistemleri farklıysa veri kaynakları da sözleşmede ayrılabilir.
Raporlama hükmü, lisans verenin bedeli doğrulamasına ve markanın kullanımını izlemesine hizmet eder. Satış raporunun dönemi, formatı, destekleyici belgeler, kayıt saklama süresi ve bağımsız denetim hakkı orantılı biçimde kurulmalıdır. Ticari sırların korunması ve kişisel verilerin gereksiz aktarılmaması bu yetkinin sınırını oluşturur.
Kalite Denetimi ve Üretim Onayları
Kalite denetimi, marka sahibinin işaretin piyasadaki ayırt edici ve güven işlevini korumasına yarar. SMK m. 24/4, lisans verenin kalite için önlem alma yükümlülüğünü ve lisans alanın sözleşmedeki kullanım şartlarına uyma yükümlülüğünü birlikte düzenler:
6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu m. 24/4: “Lisans veren, lisans alan tarafından üretilecek malın veya sunulacak hizmetlerin kalitesini garanti altına alacak önlemleri alır. Lisans alan, lisans sözleşmesinde yer alan şartlara uymak zorundadır. Aksi takdirde marka sahibi, tescilli markadan doğan haklarını lisans alana karşı ileri sürebilir.”
Bir giyim markasının alt lisansında numune ve üretim onayının alınmaması, ödeme eksikleri ve kalite sorunları birlikte değerlendirilmiştir. Yargıtay, bu ihlaller nedeniyle feshi haklı bulan hükmü onamıştır:
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2012/18018, K. 2014/6893, T. 08.04.2014: “[…] numune göndermeden ve üretim onayı almadan üretim ve dağıtım yaptığı, bazı model pantolonların paçalarında kalite problemi görüldüğü […] davalının lisans sözleşmesine aykırı hareket ettiği anlaşıldığı, davacı tarafından yapılan feshin haklı bir fesih olduğu […]”
Onanan kararda numune teslimi, üretim izni, etiket ve ürün kusurları somut sözleşme şartlarıyla karşılaştırılmıştır. Burada saptanan birden çok aykırılık ve alınmayan üretim onayları sonucu belirlemiştir. Daha sınırlı bir kalite sapmasında sözleşmedeki düzeltme süresi ve ihlalin giderilip giderilmediği farklı bir değerlendirme gerektirebilir.
Kalite standardı soyut bir “yüksek kalite” sözüne bırakılmamalıdır. Teknik şartname, numune onayı, üretim tesisi, hammadde, hizmet protokolü, ambalaj, mevzuata uygunluk, müşteri şikâyetleri ve geri çağırma süreci ilişkiye göre belirlenebilir. Denetimin sıklığı, haberli veya habersiz yapılacağı, numune masrafı ve uygunsuzluğun giderilme süresi de öngörülebilir olmalıdır.
Denetim yetkisi sınırsız bir işletme müdahalesine de dönüşmemelidir. Lisans alanın ticari sırları, müşteri verileri ve bağımsız işletme alanı korunurken marka standardını ölçmeye elverişli bilgiler seçilmelidir. Hangi sapmanın uyarı, düzeltme, ürünlerin piyasadan çekilmesi veya fesih sonucu doğuracağı kademeli kurulabilir.
Alt Lisans ve Hakkın Devri Mümkün Müdür?
Lisans alanın alt lisans veya lisans hakkını devir yetkisi, sözleşmede buna izin verilmesine bağlıdır. Kanun, taraflar sessiz kaldığında uygulanacak kuralı belirlemiştir:
6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu m. 24/3: “Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa lisans sahipleri, lisanstan doğan haklarını üçüncü kişilere devredemez veya alt lisans veremez.”
İzin belirli üreticiler, markalar veya sürelerle sınırlanabilir. Ana lisansın sağladığı yetkiyi aşan bir alt lisans metni, marka sahibinin vermediği kullanım hakkını sağlayamaz.
Alt lisans, lisans alanın kendi kullanımına yardımcı bir hizmet alımından farklıdır. Sözleşmeli üreticinin yalnız lisans alan adına ürün üretmesi ile markayı kendi ekonomik faaliyeti için kullanma hakkı elde etmesi aynı değildir. Fason üreticiyle çalışıldığında fazla üretim, hatalı ürün ve artık ambalajın kimde kalacağı da bu ilişkinin koşulları arasındadır.
Grup şirketleri de otomatik olarak lisans alan sayılmaz. Ortaklık yapısının değişmesi, kontrol devri veya şirket birleşmesi sonucunda kullanımın kimde kalacağı düzenlenebilir. Lisans verenin onay hakkı öngörülüyorsa onayın hangi ölçütlerle ve ne sürede verileceği belirlenmelidir. Aksi hâlde ticari yeniden yapılanma, marka hakkının izinsiz aktarılması tartışmasına dönüşebilir.
Lisans alanın bayilerine sınırlı tanıtım izni vermesi gerekiyorsa bu yetki, alt lisans yasağıyla çelişmeyecek biçimde tarif edilmelidir. Bayilerin markayı alan adı veya sosyal medya kullanıcı adı olarak tescil ettirmemesi, sözleşme bitiminde materyalleri kaldırması ve marka standartlarına uyması için zincirleme yükümlülük kurulabilir.
Marka Lisansı Sicile Kaydedilmeli Mi?
Marka lisansının sicile kaydı, bireysel marka lisansının taraflar arasında geçerliliğinden ayrı olarak üçüncü kişilere etkisini düzenler. Markanın sonradan başka birine devri gündeme geldiğinde, lisans alanın kullanım hakkını yeni sahibine karşı ileri sürüp süremeyeceği önem kazanır. Kanun bu noktada iyiniyetli üçüncü kişiyi korur:
6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu m. 148/5: “[…] 115 inci madde hükümleri saklı kalmak üzere, sicile kaydedilmeyen hukuki işlemlerden doğan haklar iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.”
Bu sebeple kayıtsız lisansın tarafları arasındaki borç ilişkisi ile yeni hak sahibine karşı kullanılabilirliği farklı değerlendirilir. Devir tarihindeki sicil, üçüncü kişinin lisansı bildiğini gösteren belgeler ve işlem sırası önem taşır. Marka lisans sözleşmesinin sicile kaydı, lisansı yalnız tarafların bildiği bir metin olmaktan çıkarır.
MEKAP markasına ilişkin bir uyuşmazlıkta lisansın önceden sicile kaydedilmiş olması, markayı cebri icrayla edinen kişinin bilgi durumunda etkili olmuştur. Yargıtay, lisansın iptali talebini reddeden kararı onamıştır:
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2011/2136, K. 2013/3051, T. 20.02.2013: “[…] böylelikle lisans sözleşmesinden davacının da haberdar olduğu […]”
Onanan gerekçede, davacının kendisinin de benzer biçimde süresiz ve ücretsiz lisans almış olması değerlendirilmiştir. Sicil kaydı, sonraki edinim ve tarafın önceki davranışı birlikte sonuç doğurmuştur. Kayıt mevcut hakka açıklık sağlar; sözleşmedeki bütün geçerlilik sorunlarını gideren bir işlem olarak görülmemelidir.
Sicil işlemi için talep formunun, sözleşmenin ve ücretin ödendiğine ilişkin bilginin sunulması gerekir. Yönetmelik, sözleşmede bulunacak bilgileri ve yabancı dildeki belgeyi şöyle düzenler:
Sınai Mülkiyet Kanununun Uygulanmasına Dair Yönetmelik m. 20/2-b: “Lisans alan ve verenin imza ve beyanlarını, lisansa konu olan mal veya hizmetleri, marka tescil numarasını, marka adını ve varsa lisans bedeli ve lisans süresini belirtir lisans sözleşmesi, lisans sözleşmesinin yabancı dilde olması halinde ilaveten yeminli tercüman tarafından onaylanmış Türkçe tercümesi.”
Tescil numarası ve mal veya hizmet listesi, başvuruyla sözleşmenin aynı markaya ve kapsama ilişkin olduğunu göstermelidir. Bedel ve sürenin belgede yer alması, bu koşullar kararlaştırılmışsa kayıt bakımından da önemlidir.
Ortak marka lisansında sicile kayıt geçerlilik şartıdır. SMK m. 148/7’deki bu özel kural, bireysel marka lisansından ayrılır. Garanti markasının kullanımı ise SMK m. 31–32’deki kontrol, teknik şartname ve kullanım sınırlamalarıyla değerlendirilir. Garanti markasını sıradan bir lisans sözleşmesinin yalnız isim değişikliğiyle uygulanabileceği bir marka türü saymak bu özel yapıyı gözden kaçırır.
Lisans Alan Marka İhlaline Karşı Dava Açabilir Mi?
Lisans alanın üçüncü kişinin marka ihlaline karşı doğrudan dava yetkisi, lisansın türüne ve sözleşme hükümlerine bağlıdır. İnhisari lisans alan, sözleşmede aksi yoksa marka sahibinin açabileceği davaları kendi adına açabilir. İnhisari olmayan lisans alan ise kural olarak marka sahibine bildirimde bulunur.
İnhisari olmayan lisans alanın dava hakkı sözleşmede açıkça sınırlandırılmamışsa önce gereken davayı açmasını hak sahibinden istemesi gerekir. Kanun, ret veya hareketsizlik sonrasındaki yolu şöyle belirlemiştir:
6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu m. 158/2: “Hak sahibinin, bu talebi kabul etmemesi veya bildirim tarihinden itibaren üç ay içinde talep edilen davayı açmaması hâlinde, lisans alan, yaptığı bildirimi de ekleyerek, kendi adına ve kendi menfaatlerinin gerektirdiği ölçüde dava açabilir.”
Dava açan lisans alanın bunu hak sahibine bildirmesi gerekir. Güncel maddede bu ilk bildirim için özel bir noter zorunluluğu yazılı değildir; bildirimin yapıldığının ve tarihinin ispatlanabilmesi önemlidir. Ciddi zarar tehlikesinde üç ay dolmadan ihtiyati tedbir istenebilir. Mahkeme tedbir verirse lisans sahibi dava da açabilir ve ikinci fıkradaki koşullar yargılama sırasında tamamlanır.
Bu usul, sözleşmede ihlal takibi hükmünün önemini azaltmaz. Lisans alanın pazardaki delillere daha hızlı erişmesi, marka sahibinin ise sicil ve portföy stratejisini yönetmesi mümkündür. İhlal bildiriminin formatı, delillerin paylaşımı, masraflar, avukat seçimi, sulh yetkisi ve elde edilen tazminatın dağılımı önceden düzenlenebilir.
SMK kapsamındaki uyuşmazlıklarda görevli mahkeme fikri ve sınai haklar hukuk mahkemesidir; bu mahkemenin bulunmadığı yerlerde kanundaki görevlendirme düzeni uygulanır. Franchise ilişkisindeki her parasal uyuşmazlığın niteliği aynı olmadığından, görev incelemesi talebin dayanağına göre yapılır. Ticari dava niteliğindeki parasal taleplerde arabuluculuk da gündeme gelir:
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 5/A/1: “Bu Kanunun 4 üncü maddesinde ve diğer kanunlarda belirtilen ticari davalardan, konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında, dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır.”
Arabuluculuk incelemesinde parasal talebin niteliği esas alınır. İhlalin durdurulması ve ihtiyati tedbir talepleri ise bu talepler için öngörülen koşullarla ele alınır.
Sözleşmenin Süresi, Yenilenmesi ve Feshi Nasıl Kurulur?
Marka lisans sözleşmesinin süresi, başlangıç ve bitiş tarihleri ile yenileme mekanizmasını açıkça göstermelidir. Lisansın kendiliğinden süresiz olduğu yönünde genel bir kural yoktur. Marka tescil süresi, yenileme dönemleri, ana dağıtım veya franchise sözleşmesinin süresi ve tarafların ticari yatırımı birlikte ele alınır.
Belirli süreli sözleşmede otomatik yenileme varsa bildirim süresi, şekli ve muhatabı açık olmalıdır. Bildirimin e-posta, noter veya kayıtlı elektronik posta yoluyla yapılacağı; ad veya adres değişikliklerinin nasıl bildirileceği düzenlenebilir. Markanın birden fazla kişi tarafından ortaklaşa sahiplenilmesi hâlinde karar ve bildirim yetkisi ayrıca önem kazanır.
Mirasçılara elbirliğiyle ait markaların lisansında, bütün hak sahiplerinin birlikte yapmadığı yenilememe bildirimi etkili bulunmamıştır. Yargıtayın onadığı kararda, sözleşmenin devamı bakımından şu gerekçeye yer verilmiştir:
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2025/4460, K. 2026/1233, T. 03.03.2026: “[…] buna göre, lisans sözleşmesinin feshedilmesi için tüm ortakların birlikte hareket etmesi gerektiği […]”
Karardaki miras ve elbirliği yapısı nedeniyle tek hak sahibinin iradesi yeterli bulunmamıştır. Marka sahipliği değiştiğinde yenilememe ve fesih bildirimini kimin yapabileceği, mevcut sözleşmeyle birlikte hak sahipliği belgelerinden kontrol edilmelidir.
Fesih sebepleri; bedelin ödenmemesi, kalite şartının ihlali, izinsiz alt lisans, kapsam dışı kullanım, rapor vermeme, itibara zarar veren uygulama, iflas veya kontrol değişikliği gibi somut olaylara göre kurulabilir. Her ihlalin derhâl fesih doğurması yerine giderilebilir ihlaller için makul telafi süresi tanınması, ağır ihlallerin ayrıca ayrılması mümkündür.
Bedel ödenmediğinde önce borcun muaccel olup olmadığı ve temerrüt koşulları incelenir. TBK m. 117, 123 ve 124 kapsamında ihtar, ek süre ve süre verilmesini gerektirmeyen hâller bu incelemeyi etkiler. İfasına başlanmış sürekli edimli sözleşmede sonuç şöyledir:
6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m. 126: “İfasına başlanmış sürekli edimli sözleşmelerde, borçlunun temerrüdü hâlinde alacaklı, ifa ve gecikme tazminatı isteyebileceği gibi, sözleşmeyi feshederek, sözleşmenin süresinden önce sona ermesi yüzünden uğradığı zararın giderilmesini de isteyebilir.”
Bildirimin sonucu, dayanılan fesih hakkına ve sözleşmedeki sona erme kaydına bağlıdır. Haksız fesih için cezai şart da içeren bir lisans uyuşmazlığında Yargıtay çoğunluğu, fesih bildirimi sonrasında kullanım ve sicile kayıt talebini sözleşmenin devam ettiği kabulüne dayandırmayı uygun bulmamıştır:
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2016/9219, K. 2018/5071, T. 17.07.2018: “[…] taraflardan birinin fesih iradesi karşı tarafa ulaştıktan sonra, karşı taraf, artık sözleşmeye dayalı olarak aynen ifayı talep edemeyeceği gibi doğrudan sözleşme ile kendisine tanınmış bulunan bir hakkı, sözleşme halen yürürlükte imişcesine kullanma olanağına sahip değildir […]”
Bu kararda karşı oy vardır; sözleşmenin haksız feshe de sonuç bağlayan düzeni değerlendirmede önemlidir. Buna karşılık yukarıda lisans niteliği bakımından ele alınan bayilik kararında, geç yapılan yenilememe bildiriminin etkisi sözleşme döneminin sonuna bağlanmıştır. Lisans bu tarihe kadar sürmüştür. Fesih bildiriminin ulaştığı gün ile kullanım yetkisinin bittiği gün her olayda aynı değildir. Bu tarihi saptamak için yenileme kaydının yanında bildirimi yapanın yetkisi ve bildirimin içeriği de gerekir.
Sona Erme Sonrasında Tabela, Stok ve Dijital Hesaplar
Sözleşme sona erdiğinde lisans alanın marka kullanım yetkisi de kural olarak sona erer; ancak stok, tabela, ambalaj, alan adı ve dijital hesaplar için geçiş düzeni bulunması gerekir. Kullanımın hangi anda yetkisiz hâle geleceği, sözleşmenin sona erme sebebine ve tasfiye hükümlerine bağlıdır.
Sözleşmede markalı stokların belirli sürede satılmasına izin verilebilir veya ağır ihlalde derhâl satış yasağı öngörülebilir. Kullanılmamış ambalajın ve mağaza tabelasının kaldırılmasıyla alan adı veya sosyal medya hesabının devri farklı işlemlerdir. Tasfiye düzeni bunların sürelerini ve kimin tarafından yapılacağını gösterir. Tüketiciye sunulan garanti ve satış sonrası hizmetlerin devamı da marka kullanımından ayrılmalıdır.
Bir restoran franchise ilişkisinde fesih bildirimi sonrasında tabelalardaki markasal kullanımın sürdüğü tespit edilmiştir. Yargıtay, ihlal ve tazminat sonucuna ulaşan kararı onamıştır. Onanan gerekçede şu olgu esas alınmıştır:
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2025/2085, K. 2025/7262, T. 03.12.2025: “[…] fesih iradesinin davalıya tebliğinden sonra davalıya ait işyerinde yapılan incelemede […] esas unsurlu markaların kullanımının devam ettiğinin anlaşıldığı […]”
Bu uyuşmazlıkta kullanımın devamı işyerindeki tespitle ortaya konmuştur. Fesih tarihinin belirlenmesinden sonra, o tarihte hangi tabela ve tanıtımın sürdüğü ispatlanmalıdır. Marka ismini izinsiz kullanmak bakımından yetkili işletme izlenimi yaratan kullanımlar ayrıca değerlendirilir.
Hukuka uygun biçimde piyasaya sunulmuş ürünlerin yeniden satışı ise SMK m. 152’deki hakkın tükenmesi çerçevesindedir. Ürünlerin değiştirilmesi veya kötüleştirilmesi hâlinde marka sahibinin önleme hakkı saklıdır. Stok satışı konusunda ürünün ne zaman ve kimin izniyle piyasaya sunulduğu; tabela bakımından ise işletmenin hâlen yetkili olduğu izlenimi yaratıp yaratmadığı belirleyicidir.
İhlal varsa SMK m. 149 ve 151 kapsamında durdurma ve tazminat talepleri gündeme gelebilir. Farazi lisans bedeliyle yoksun kalınan kazanç hesabı, sözleşmedeki geçmiş bedel borcuyla aynı değildir. Marka ihlalinde tazminat hesabında seçilen yöntemin koşulları ve ihlal dönemi belirleyicidir.
Sona erme protokolüyle kullanımın bırakıldığı tarih ve teslim edilen materyaller kayda geçirilebilir. Kaldırılan tabelaların fotoğrafı, alan adı ve hesap devir kayıtları, stok sayımı, imha tutanağı, müşteri iletişimi ve son royalty raporu uyuşmazlığı azaltabilir. Eski lisans alan da aynı kayıtlarla hangi yükümlülüğünü ne zaman yerine getirdiğini gösterebilir.
Marka Yenilenmez veya İptal Edilirse Lisans Nasıl Etkilenir?
Markanın koruma durumu lisansın sürdürülebilirliğini etkiler; sözleşmenin süresi ile tescilin koruma süresi birlikte izlenmelidir. SMK m. 23 uyarınca koruma başvuru tarihinden itibaren on yıldır ve onar yıllık dönemlerle yenilenebilir. Yenileme sorumluluğu, masrafları ve hak kaybının bildirilmesi sözleşmede karşılık bulmalıdır.
Lisanslı kullanım, markanın kullanılmadığı iddiasına karşı da önem taşır. SMK m. 9/3, marka sahibinin izniyle kullanımı onun kullanımı kabul eder. Bir dershane markasının kullanımı konusunda Yargıtay, lisans çerçevesindeki fiili faaliyetin göz ardı edilmesini uygun bulmamıştır:
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2020/6779, K. 2021/6855, T. 06.12.2021: “Markanın marka sahibi tarafından verilen lisans çerçevesinde kullanılması da 556 sayılı KHK’nın 14. maddesi anlamında ciddi kullanım niteliğinde olduğundan […]”
Karar, önceki mevzuat dönemindeki fiili lisanslı kullanıma ilişkindir. Güncel kanunda da izinli kullanım dikkate alınır; ancak yalnız sözleşmenin imzalanması, markanın piyasada gerçekten kullanıldığını göstermez. Dönemi belli satış faturaları, ambalaj ve reklam örnekleri bu ayrımı açıklığa kavuşturabilir.
Markanın hükümsüzlüğünde karar başvuru tarihinden itibaren etkili olur. İptalde ise kural, iptal talebinin Kuruma sunulduğu tarihtir; talep üzerine iptal nedeninin daha önce doğduğu tarihe de etki tanınabilir. SMK m. 27, geriye dönük etki karşısında daha önce kurulmuş ve uygulanmış sözleşmeleri koruyan bir düzenleme içerir. Marka sahibinin ağır ihmali veya kötüniyeti nedeniyle zarar görenlerin tazminat talepleri saklıdır.
Uygulanmış sözleşmelerin korunması, ödenen bedelin hiçbir koşulda geri istenemeyeceği anlamına gelmez. Kanun hakkaniyet temelinde iade imkânı tanımıştır:
6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu m. 27/4: “Üçüncü fıkranın (b) bendi kapsamındaki sözleşmeler uyarınca ödenmiş bedelin, hakkaniyet gereği kısmen ya da tamamen iadesi istenebilir.”
Sözleşmenin ne ölçüde uygulandığı ve lisans alanın markadan hangi dönemde yararlandığı, bedelin akıbeti bakımından incelenir. Gelecek döneme ait ödemeler, geçmişteki kullanımın karşılığı ve varsa zarar talepleri bu nedenle ayrı hesaplanmalıdır.
Marka Avukatı Sözleşme Hazırlığında Hangi Konuları İnceler?
Marka avukatı tarafından yapılan sözleşme incelemesi, sicildeki hak ile planlanan ticari faaliyetin uyumunu ve tarafların üstleneceği borçları değerlendirir. Marka sahibi, tescil veya başvuru durumu, mal ve hizmet listesi, yenileme tarihi ve mevcut haklar başlangıç noktasıdır. Şirket temsil yetkisi veya mirasla geçen hak sahipliği imza ve bildirim yetkisini etkileyebilir.
Üretimin kim tarafından yapılacağı, ürünlerin nerede satılacağı ve internet hesaplarının kime ait olacağı lisansın kapsamına aktarılır. Lisans verenin kullanım materyallerini sağlama ve onay taleplerine cevap verme borcu da bu ticari düzen içinde ele alınır. Böylece sözleşme yalnız lisans alanı sınırlayan bir yasak listesi hâline gelmez.
Hazır bir marka kullanım hakkı sözleşmesi örneği, tarafların kendilerine uygun koşulları zaten belirlemiş olduğunu varsayabilir. Oysa örnekteki münhasırlık veya stok satışı maddesi, kurulmak istenen ilişkiyle çelişebilir. Sözleşmenin ekleri, imza metni ve sicil başvurusunun aynı kapsamı göstermesi gerekir.
Uyuşmazlık doğmuşsa inceleme, sözleşmeyle birlikte ödeme kayıtları, kullanım kanıtları, onay yazışmaları ve bildirimin ulaştığı tarihe yönelir. Uygun hukuki yol ve talep, bu belgeler ile somut ticari ilişkiye göre belirlenir. Lisansın hazırlanması, uygulanması veya sona ermesinde profesyonel hukuki değerlendirme önem taşır. Marka avukatı değerlendirmesi, sözleşme borçlarıyla marka hakkının birlikte ele alınmasını sağlar.
Marka Kullanım Hakkı Sözleşmesi ile Marka Devri Aynı Mıdır?
Lisans, marka sahibini değiştirmeden kullanım yetkisi verir; devirde marka hakkı yeni sahibine geçer. Bu ayrım sözleşmenin başlığından çok içeriğine göre belirlenir. Kullanımın süresi, mal veya hizmet kapsamı ve sona erme koşulları lisans ilişkisinde önemlidir. Devir sözleşmesi için ayrıca noter onayı geçerlilik şartıdır.
Marka Lisans Sözleşmesi Noterde Yapılmak Zorunda Mıdır?
Bireysel marka lisansında noter onayı genel bir geçerlilik şartı değildir; kanun yazılı şekil arar. Tarafların imzası, lisans iradesi ve kullanım yetkisinin kapsamı bu metinden anlaşılmalıdır. İmza veya tarih ispatı bakımından noterlik işlemi tercih edilmesiyle kanunun geçerlilik için noter onayı araması birbirinden farklıdır.
Lisansın Sicile Kaydı İçin Hangi Belgeler Gerekir?
Tescil numarası ve marka adını içeren talep formu, gerekli bilgileri taşıyan lisans sözleşmesi ve ücretin ödendiğine ilişkin bilgi gerekir. Sözleşmede tarafların imza ve beyanları, mal veya hizmetler, marka bilgileri ve varsa süre ile bedel bulunmalıdır. Yabancı dildeki sözleşmeye yeminli tercüman onaylı Türkçe tercüme eklenir.
Sicile Kaydedilmeyen Marka Lisansı Geçersiz Midir?
Bireysel marka lisansı yalnız sicile kaydedilmemesi nedeniyle taraflar arasında geçersiz olmaz. Ancak işlemden doğan haklar iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Markanın devrinde yeni sahibin bilgi durumu ve kayıtlar bu nedenle önemlidir. Ortak marka lisansında ise sicile kayıt, kanunun açıkça öngördüğü özel geçerlilik şartıdır.
İnhisari Lisans Alan Başkasına Alt Lisans Verebilir Mi?
İnhisari lisans, kendiliğinden alt lisans verme yetkisi sağlamaz. Sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça lisans sahipleri alt lisans veremez ve haklarını üçüncü kişiye devredemez. Verilen iznin ürün, süre ve kişi sınırları ayrıca incelenir. Grup şirketi, bayi veya fason üreticiyle çalışılması da bu izin sınırlarını değerlendirme ihtiyacını ortadan kaldırmaz.
Lisans Alanın Dava Açması İçin Üç Ay Beklemesi Gerekir Mi?
İnhisari lisans alanın dava yetkisi ile inhisari olmayan lisans alanın yolu farklıdır. İnhisari olmayan lisans alan, sözleşmesel sınırlama yoksa önce hak sahibinden dava açmasını ister. Talebin reddi veya bildirimden itibaren üç ay dava açılmaması hâlinde kanundaki koşullarla dava açabilir. Ciddi zarar tehlikesinde daha önce ihtiyati tedbir istenebilir.
Fesih Bildirimiyle Marka Kullanımı Hemen Sona Erer Mi?
Fesih bildiriminin ulaştığı tarih her durumda kullanım yetkisinin sona erdiği tarih değildir. Belirli süre, yenileme koşulu, bildirim süresi ve bildirimi yapanın yetkisi sonuca etki eder. Bazı ilişkilerde bildirim sonraki dönem sonunda sonuç doğurabilir. Yetki sona erdikten sonraki tabela, reklam ve stok işlemleri de kendi koşullarıyla değerlendirilir.
Marka İptal Edilirse Ödenen Lisans Bedeli Geri Alınabilir Mi?
Markanın iptali veya hükümsüzlüğü, uygulanmış lisans sözleşmesindeki bütün ödemeleri kendiliğinden iade borcuna dönüştürmez. Kanun, geçmiş sözleşmelerin etkisini korurken hakkaniyet gereği bedelin kısmen veya tamamen iadesinin istenmesine imkân tanır. Kullanım dönemi, sözleşmenin uygulanması ve marka sahibinin ağır ihmali veya kötüniyetiyle ilgili olgular ayrıca incelenir.
