İçindekiler
Ticaret günlük hayatın olmazsa olmaz bir parçasıdır. İnsanlar, aralarındaki ticareti kendi adlarına yapabilecekleri gibi, kurdukları şirketler adına da yapabilir. Bilindiği üzere şirketler, insanın kendi şahsından ayrı hukuki bir kişiliğe sahip oluşumlardır. Yani bir hukuka aykırılık söz konusu olduğunda karşımızda muhatap olarak bir şirketi buluruz. Hukukumuzda çeşitli özelliklerine göre farklı şirket türleri mevcuttur. Şirketin yapısı, ortak sayısı, kuruluşu, sermayesi, tüzel kişilik sahibi olması gibi kriterler vardır. Bu yazımızda ise bu şirket türlerinden biri olan limited şirketi inceleyeceğiz.
Limited Şirket Nedir?
Belirli bir miktarda sermayeye sahip olan şirketler limited şirkettir. Bu şirketlere sermaye getiren pay sahipleri belirli miktarlarda sermaye taahhüt ederler. Örneğin toplam sermayesi 50.000-TL olan bir limited şirketin 5 ortağı olduğunu ve hepsinin eşit sermaye getirdiğini varsayalım. Bu durumda her ortağın ayrı ayrı 10.000-TL sermayesi olur. Bununla birlikte, şirket sermayesinin 1.000-TL tutarındaki paylara bölünmüş olması da mümkündür. Bu ihtimalin varlığı halinde şirkete ait toplamda 50 pay mevcut olmuş olur. Bu payları ortaklar kendi aralarında istedikleri gibi paylaşabilirler. Mesela beş ortaktan; biri 15, diğeri 5, biri 10, biri 12, diğeri de 18 pay sahibi olsun. Payların eşit olması şart değildir. Bu nedenle ortaklar hisseleri aralarında istedikleri oranda bölüşmekte özgürdür.
Ortakların belirli miktarda payları olmakla birlikte, kural olarak limited şirket sermayesi bölünmezdir. Buradaki paylar yalnızca hesap amacıyla paylara bölünmüştür. Bu nedenle limited şirketin sermayesi bir bütündür.
Limited şirketler, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu olur. Pay sahipleri de sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. 15.000-TL sermaye taahhüdünde bulunan bir ortak, bu sermayesini şirkete özgülemekle yükümlüdür. Bu şirketlerin ortakları, limited şirketin borcu nedeniyle kendileri ayrıca sorumlu olmazlar. Yalnızca taahhüt ettikleri sermayeyi şirkete getirmek zorundadırlar.
Limited şirketin pay sahiplerinin gerçek kişiler (şahıslar) ve tüzel kişiler olması mümkündür. Mesela bir şirket başka bir şirketin pay sahibi olabilmektedir.
Şirketin sermayesinin belirli bir miktarı geçmesi gerekmektedir. Şu an yürürlükte olan hükümlere göre başlangıç için ortaya konan sermaye en az 10.000-TL olmalıdır. Cumhurbaşkanının bu miktarı 10 katına kadar artırma yetkisi vardır.
Limited şirketler, esasında pek çok yönden anonim şirketlere benzemekle birlikte bazı noktada ayrışmaktadırlar. Anonim şirketlerde asgari sermaye 50.000-TL iken bu miktar limited şirketlerde 10.000-TL’dir.
Limited Şirket Nasıl Kurulur?
Limited şirketi tek bir kişi kurabilmektedir. Birden fazla pay sahibi olma zorunluluğu yoktur. Bu nedenle tek bir kişinin limited şirket kurması mümkündür. Ancak ortak sayısının bire düşmesi halinde bu durumun ayrıca tescil edilmesi gerekir. Aynı şekilde, ortak sayısı tek iken artırılmak istenirse yine tescil edilmesi gerekir. Aksi takdirde bundan oluşacak zararlardan ilgili kişiler yasal olarak sorumlu olur. Anonim şirketten farklı olarak limited şirkette azami ortak sayısında bir sınırlama mevcuttur. Buna göre azami ortak sayısı en fazla ellidir. Kurucu olan kişiler şirkete sermaye taahhüdünde bulunan pay sahipleridir. Kurucuların bir limited şirket kurma iradesini bulunduran irade açıklamaları, kanunda gösterilen diğer belgeler ile birlikte kuruluş için yeterlidir.
Kuruluş İçin Gerekli Belgeler
Kanun’a göre limited şirket için bir şirket sözleşmesinin varlığı şarttır. Şirket sözleşmesi, limited şirketin temelini oluşturan belgedir. Bu belge, kurucuların şirket kurma iradesini de barındıran, imzalarının noterlikçe onaylandığı bir belgedir. Bu sözleşme; kanuna uygun olarak hazırlandığı, kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi üstlendiği bir belgedir. Diğer belgeler ile birlikte limited şirket kuruluşu için gereklidir.
Şirket sözleşmesi yazılı olmalıdır. Ortaklar, paylarının tamamını peşin olarak ödemek zorunadır. Sözleşmenin altına ortakların atacağı imzaları noter onaylar. Anonim şirketten farklı olarak, noterin sermayenin tamamının taahhüt edildiğini ayrıca şerh etmesine gerek yoktur.
Şirket Sözleşmesinin İçeriği
Şirket sözleşmesi, kural olarak yazılı olmalı ve Türk Ticaret Kanunu‘nda yer alan zorunlu unsurları içermelidir. Bu unsurlar dışındaki diğer hususların da sözleşmeye ve kanuni hükümlere aykırı olmaması şartıyla sözleşmede yer alması mümkündür. Kanun’un 576. maddesinde yer alan bu zorunlu unsurlar özet olarak aşağıdadır:
- Ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer
- İşletme konusu
- Sermayenin itibari tutarı, sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar ve gruplar
- Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları
- Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli
Bunlar zorunlu unsurlar olmakla birlikte, sözleşmede bundan farklı başka unsurlar da yer alabilir. Kanun’un emredici hükümlerine aykırı olmamak şartıyla başka unsurlar da sözleşmede yer alabilir.
Limited Şirketin Tescili
Limited şirketlerin kuruluştan sonra Ticaret Sicil Gazetesi’nde şirketin tescil edilmesi gerekir. Bu tescil, noter tarafından yapılan onay işleminden sonra üç ay içerisinde yapılmadığı takdirde limited şirket sona erer. Pay sahiplerinin yatırmış olduğu sermaye pay sahiplerine iade edilir.
Limited şirketin tescili kurucu etkiye sahiptir. Tescil, limited şirketi kuran işlemdir. Bununla birlikte tescil işlemi, açıklayıcı etkiye sahiptir. Üçüncü kişiler yönünden tescilin sonuçları, kayıtların Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilânı ile hüküm ifade etmeye başlar.
Limited Şirkette Sermaye
Sermaye Kavramı
Sermayeyi, kabaca bir şirketin yapacağı harcamaları karşılamak üzere ortaya koyduğu para veya parasal karşılığı olan mallar olarak tanımlamak mümkündür. Nakit para veya parasal karşılığı olan arsa, ev, araba gibi mallar sermaye kavramının içine girer. Limited şirkette, anonim şirketten farklı olarak tek bir sermaye türü vardır: esas sermaye.
Esas sermaye, limited şirket ortaklarının şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri miktardır. Bu miktar en az 10.000-TL olmalıdır. Cumhurbaşkanının bu miktarı 10 katına kadar artırma yetkisi vardır. Bu sermaye sabittir, değiştirilmesi için sözleşmenin de değiştirilmesi ve tescil edilmesi gerekir.
Limited şirket ortakları, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye tutarını ödemekle sorumludur. Bu tutarı da kuruluş aşamasında peşin olarak ödemek zorundadırlar. İstisna olarak, sözleşmede hüküm mevcut ise ek ve yan ödeme yükümlülüğünün şartlarının varlığı halinde ortak bundan da sorumlu olur. Bunlardan ayrı olarak, ayrıca limited şirkete ait kamu alacağının şirketten tahsil imkanı kalmaz ise ortaklar, sermaye payları oranında alacaktan sorumlu olur.
Sermayenin Bölünmezliği
Limited şirket sermayesi kural olarak bir bütündür. Sermaye esas olarak bir bütün olmakla birlikte, yalnızca hesabi olarak farklı tutarlarda paylar mevcuttur. Bir payın değeri en az 25 TL olmalıdır. Buna paralel olarak payların değerleri 25 TL ve katları şeklinde belirlenmelidir. Bu değerlerin eşit olması zorunlu değildir. Örneğin 50.000-TL sermayeli bir şirkette 100 TL, 500 TL, 1.000 TL gibi değerlere sahip paylar olması mümkündür.
Ortakların oy hakkı sahip oldukları payın itibari değerine göre belirlenir. Sözleşme ile daha yüksek bir rakam öngörülmemiş ise 25 TL’lik her pay bir oy hakkı verir. Buna göre, örneğin 1.000 TL tutarında sermaye taahhüt eden bir ortağın 40 oy hakkı vardır. Kanun’un da belirttiği üzere, bu durum sermayenin bölünmesi anlamına gelmemektedir.
Limited şirketler hakkında yazmış olduğumuz bu yazı genel bilgi verme amaçlı olup hukuki tavsiyeler içermemektedir. Hukuki bir sorununuz olduğunuzda mutlak suretle uzman bir avukattan profesyonel destek almanızı tavsiye ederiz.
