İçindekiler
Şirketler Hukuku kuralları kapsamında, şirketlerin yerine getirmesi gereken bazı yükümlülükler vardır. Bu yükümlülükler, genel itibarıyla ilgili kanun hükümlerinde ifadesini bulmaktadır. Bu nedenle bu yükümlülükleri yerine getirmeyen şirketler, birtakım yaptırımlarla karşılaşır. Bu yükümlülüklerden birisi de bakanlık temsilcisi hakkındadır. Bazı anonim şirket genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi olarak da bir kişinin yer alması gerekmektedir. İşte bu yazımızda şirketlerde zorunlu bakanlık temsilcisi olan haller ve buna ilişkin kavramları inceleyeceğiz.
Bakanlık Temsilcisi Kavramı
Bakanlık temsilcisi, anonim şirket genel kurulunun yasal hükümlere uygun olduğunu saptamakla görevlidir. Burada ilgili olan bakanlık, Ticaret Bakanlığı’dır. Bakanlığın verdiği görev üzerine ilgili anonim şirket genel kurul toplantısına katılmakla yükümlüdür. Toplantı tutanağının hazırlanmasına yardımcı olur. Herhangi bir hukuka aykırılık veya usulsüzlük tespit ederse bu hususu tutanağa geçirerek imzalar. Bu şekilde anonim şirket genel kurul toplantısının usule ve yasaya uygun olduğunu denetlemiş olur.
Bakanlık temsilcisi hakkında detaylı düzenlemeler ilgili Yönetmelik‘te yer almaktadır. Türk Ticaret Kanunu’na dayanılarak hazırlanan Yönetmelik, bu konuda detaylı hükümler içermektedir. Bakanlık temsilcisinin görev ve yetkileri, sorumlulukları gibi düzenlemelere yer vermektedir.
Bakanlık temsilcisi yalnızca bazı hallerde ve yalnızca anonim şirketler için zorunludur. Dolayısıyla diğer şirketler için böyle bir zorunluluk yoktur. Bu nedenle yazımız anonim şirket özelinde olacaktır.
Bakanlık Temsilcisi Bulunması Zorunlu Haller
Yukarıda da açıkladığımız üzere, bakanlık temsilcisi yalnızca bazı hallerde ve yalnızca anonim şirketler için zorunludur. Bu nedenle bu zorunluluk hallerini incelememiz gerekiyor. Yönetmelik’te de detaylı şekilde yer aldığı şekliyle, bu zorunlu haller şöyledir:
- Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantıları,
- Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantıları,
- Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantıları,
- Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantıları.
Bunlar dışındaki toplantılar için bakanlık temsilcisi zorunluluğu yoktur. Yine, tek pay sahipli şirketlerin genel kurullarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında bu zorunluluk yoktur. Ancak kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler bundan istisnadır.
Tüm bu hallerin dışında, toplantıya çağıranların talebi halinde bakanlık temsilcisi atanması mümkündür.
Bakanlık Temsilcisinin Nitelikleri
Bakanlık tarafından bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilen kişilerin şu nitelikleri taşıması gerekir:
- Genel Müdürlükte veya il müdürlüklerinde asil memur olarak çalışıyor olmak,
- Temsilciler için gerçekleşecek sınavda başarılı olmak,
- Görev sorumluluğuna ve temsil yeteneğine sahip olmak,
- En az yüksekokul mezunu olmak.
Elektronik ortamdaki toplantılar için bakanlık temsilcisinin bu yönde de eğitim almış olması gerekir. Bakanlık temsilcisi olarak görev yapacak personele, Bakanlık bunun için eğitimler verir. Eğitimlerin sonunda yazılı ve sözlü sınavlar mevcuttur. Bu sınavları geçenler bakanlık temsilcisi olarak görev yapma hakkına sahip olur.
Bakanlık Temsilcisi Zorunluluğuna Uyulmaması
Yukarıda saydığımız hallerde anonim şirket genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi de yer almak zorundadır. Bu zorunluluk yerine gelmezse ne olur? Bu başlıkta da bunu inceleyelim.
Gerek Türk Ticaret Kanunu gerekse yukarıda bahsettiğimiz Yönetmelik hükümleri bu konuyu açıklamaktadır. Kanun’a göre bakanlık temsilcisi zorunlu olan hallerde, temsilcinin yer almadığı toplantılar geçersizdir. Anonim şirketin genel kurul kararlarının hükümsüzlüğüne ilişkin şu yazımızı da detaylı bilgi için incelemenizi öneriyoruz.
Anonim şirket genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisinin zorunlu olduğu haller hakkındaki bu yazımız bilgilendirme amaçlıdır. Hukuki görüş ya da tavsiye içermez. Herhangi bir sorununuz olduğunda uzman bir avukattan destek almanızı tavsiye ederiz.
