Yeni şirket kurmak, sermayesini, bilanço ve kuruluş amacını belirlemiş olan kişilerin ticari faaliyetlerine başlamadan önce başvurdukları bir yoldur. Bir şirket, bir veya daha fazla kişinin kâr elde etmek veya bir ürün veya hizmet sağlamak için oluşturduğu tüzel kişiliktir. Şirket türü, kuruluş amacına, yönetim tarzındaki farklılıklara, ürün ve hizmetlerdeki farklılıklara göre değişiklik göstermektedir. Bu makale ile ortaklıkların, şahıs ve sermaye şirketlerinin farklılıkları ile yeni şirket kurmak isteyenlere bu şirket türlerinin avantaj ve dezavantajları açıklanmıştır. Bu şirketler arasındaki farklar, hangi şirketin hangi durumda avantaj sağladığı ayrıntılı olarak ele alınacaktır.
Türkiye’de ticaret şirketlerinin, sahip oldukları özelliklere göre farklı ekonomik ömürleri vardır. Türkiye ekonomisinde yer alan kurulu ticaret şirketlerinin hemen hemen tamamı tüzel kişiliğe sahiptir. Bu noktada tüzel kişiliğin anlamını kısaca hatırlatmakta fayda vardır. Tüzel kişilik, belirli bir ticari amaç için kanun önünde birleşmiş hak ve borçlara sahip olabilen birden fazla kişi veya mal varlığından oluşan, tek bir oluşum sayılan varlıklardır. Tüzel kişiliğe sahip şirketler arasında sıklıkla karşımıza çıkan üç ana şirket türü bulunmaktadır. Bunlar limited, anonim şirket ve şahıs şirketidir. Yeni şirket kurmak isteyen kişilerin öncelikli olarak araştırdığı şirket türleri bunlardır. Üçü arasındaki en önemli farklar;
Şahıs şirketinde borçlulara karşı ortakların mali sorumluluğu tüm malvarlıklarını kapsamaktadır. Şahıs şirketi kaç ortaktan oluşursa oluşsun, hissedarlar şirketin borçlarından malvarlıklarıyla sorumlu tutulmaktadır. Diğer şirketlerden limited ve anonim şirket ortaklıklarında ise şirket borçlarından dolayı sorumluluk yalnızca şirkete getirilen pay oranındadır. Yeni şirket kurmak isteyenlerin dikkat etmesi gereken en önemli nokta şirket ortaklarına yüklenen borç sorumluluğudur.
Şirket Türleri Hakkında Bilgi
Limited şirket, ticari unvan tarafından bir veya daha fazla gerçek kişi veya tüzel kişi tarafından yaratılan bir şirket türüdür. Şirketin sermayesi ortakların getirmiş oldukları paylar toplamı ile oluşmaktadır. Ortaklar bu sermaye topluluğunun tüm borcundan sorumlu değildir; yalnızca şirket kurulurken getirmiş oldukları sermaye ile sınırlı olacak şekilde bir sorumluluk mevcuttur.
Limited şirketin kuruluş amacı kanunen yasak olduğu belirlenmiş bir amaç olmadığı sürece her şey olabilir. Hisse ve tahvil çıkaramayan bir şirket türü olan limited şirketinde anapara hisse senedine değil paylara bölünmektedir. Yeni şirket kurmak isteyen kişiler tarafından tercih edilen bir şirket türüdür. Vergi mükellefi şirketin kendisidir. Limited şirket bu anlamda kurumlar vergisi mükellefidir. Limited şirkette kanunla belirlenmiş olan en fazla ortak sayısı 50 kişi olup ana sermayenin ise en az 10.000 TL olması gerekmektedir.
Anonim şirket türü önemli ekonomik faaliyetlerin yürütülmesi için en uygun olan yol olarak göze çarpmaktadır. Anonim şirketin kurulmasının zorunlu olduğu haller de mevcuttur. Bu zorunluluk hali bankacılık şirketleri, sigorta şirketleri için örnek verilebilir. Sermaye temin edebilmek için halka açılabilmesi mümkün olan anonim şirkete bu hak Türk Ticaret Kanunu ile verilmiştir. Yine TTK ile anonim şirket borç senedi çıkarabilmesi mümkün kılınmış bir şirket türüdür. Şirketin borçlulara karşı sorumluluğu şirketin sahip olduğu mal varlığı ile sınırlıdır. Limited şirket kurmak için yeni şirket kurmak isteyen en az bir gerçek kişi ya da tüzel kişinin 50.000 TL sermaye toplamış olması gerekmektedir.
Anonim ve Limited Şirket Arasındaki Farklar
Sermaye şirketleri olarak tasnif edilmiş olan limited ve anonim şirketi yeni şirket kurmak isteyenlerin en çok tercih ettiği şirket türleri olup bu şirketler arasındaki temel farklılıklar öncelikli olarak ortak sayısı, ortakların borçlulara karşı sorumluluğu ve hisselerin devrine ilişkindir. Bu farklar şunlardır:
- Limited şirket ortak sayısı bakımından kanunen bir sınırlandırmaya tabi tutulmuştur. Buna göre limited şirkette ortak sayısının üst sınır 50 kişi olarak belirlenmiştir. Anonim şirkette ise böyle bir sınırlama öngörülmemiş olup istenilen sayıda ortakla anonim şirket kurulması mümkün görülmüştür.
- Sermaye borcunu ödeyen anonim şirket ortakları bu borçları dışında kamu borçlarından sorumlu tutulamamaktadır. Limited şirket ortakları kamu borcu olarak belirlenen sigorta primleri ve vergi borçları gibi borçlardan ödemeyi üstlendikleri sermaye oranında sorumlu tutulmaktadırlar.
- Hisse devri limited şirketlerde resmi bir prosedürle gerçekleşmektedir. Limited şirketlerde bu devir noterde gerçekleşmektedir. Anonim şirketler sözleşme yaptıktan sonra hisse devrini gerçekleştirmektedirler.
Şahıs Şirketlerinin Avantajları
Yeni şirket kurmak için ihtiyaçlarınıza ve amacınıza uygun olarak seçeceğiniz şirket türü önem arz etmektedir. Gelir vergisinin kademeli olarak hesaplandığı ülkemizde kurumlar vergisi ise tam tersi olarak sabit oranda tahsil edilmektedir. Tüm bunlar birlikte ele alındığında kurulacak olan şirketin cirosunun düşük olması yeni şirket kurmak isteyenler açısından şahıs şirketini seçmenin daha isabetli olacağı kanısını güçlendirmektedir. Bunun dışında kurulacak şirketin türünün şahıs şirketi olarak belirlenmesi durumunda muhasebe giderlerinin daha düşük maliyetli olacağı, kuruluş sürecinin hızlı bir şekilde ilerleyeceği ve tutulacak defterlerin tasdik ücretlerinin düşük olması diğer avantajlar olarak sayılabilir.
Limited Şirketlerin Avantajları ve Dezavantajları
Yeni şirket kurmak isteyenlerin tercih ettiği bir diğer şirket türü ise limited şirket olarak karşımıza çıkmaktadır. Limited şirketler sermaye şirketleri olarak Türk Ticaret Kanunu’nda sayılmış şirketlerden biridir. Bu şirket türünün yeni şirket kurmak isteyen kişiye sağlayacağı en önemli avantaj sermaye miktarına ilişkindir. Zira limited şirketlerde kuruluş sermayesi için 10.000 TL yeterli olmakla birlikte tek kişi ile kurulabilen bir şirket olarak belirlenmiştir. Öte yandan limited şirketin sabit oranlı vergi ödemesi de bir diğer avantaj olarak sayılabilir. Genel kurul toplantısında bazı şirket türlerinde bulunması gereken bakanlık temsilcisi, limited şirketlerde bulundurulmak zorunda değildir. Katma değer vergisinden müstesna tutulduğu bir durum olarak ise en az 2 yıl boyunca şirket bünyesinde bulundurulan payın satışı örnek verilebilir. Yeni şirket kurmak isteyen birinin limited şirketi tercih etmesi için geçerli sebepler bu şekilde sıralanabilmektedir. Limited şirketin dezavantajları ise 50 kişiyle sınırlandırılan ortak sayısı başta olmak üzere, kamu borçlarından dolayı ortakların pay oranlarında sorumlu oluşudur.
Anonim Şirketlerin Avantajları ve Dezavantajları
Ortak sayısı anlamında herhangi bir sınırlamaya tabi olmayan anonim şirketler, yeni şirket kurmak isteyenlerin bu açıdan tercih ettiği bir şirkettir. Öte yandan kanunla anonim şirkete tanınan bazı haklar da bu şirketi avantajlı hale getirmektedir. Anonim şirketler halka açılması mümkün şirket türleridir. Tahvil ve hisse senedi satışı yapabilen anonim şirketlerde devir işlemi daha öncede bahsettiğimiz gibi hisse senedi devir sözleşmesi aracılığı ile notere gitmeden gerçekleştirilebilmektedir.
Anonim şirketlerde avukat bulundurmak zorunludur. Bu durum insanlara mali bir külfet getirmesi nedeniyle bir dezavantaj gibi gösterilse de avukat bulundurulan bir şirkette hak kayıpları ve yanlış davranışların önüne geçmek kolaylaşacağı için aslında bir avantajdır. Bu zorunluluk, sermayesi 250.000 TL olan anonim şirketlerde mevcuttur. Anonim şirkette karşılaşılan bir diğer dezavantaj ise tutulacak olan ticari defterlerin fazla olmasıdır. Bu durum hem hukuki bir sorumluluk hem de mali anlamda artan bir sorumluluk anlamına gelmektedir. Anonim şirketler, TTK’da yapılan düzenlemeler neticesinde tek ortaklı olarak da kurulmasına izin verildiğinden beri limited şirkete göre sermayesi ve cirosu daha yüksek olarak kurulabilecek şirketler bakımından tercih sebebi olmaktadır.
