İçindekiler
Ticaret yapan kişiler bazen faaliyetlerini bir limited şirket adına yürütürler. Bu faaliyetleri için kurmuş oldukları limited şirketin sermayesini kullanırlar. Bu sermaye, ihtiyaca göre artırılabilir veya azaltılabilir. Bu hallerde limited şirketlerde sermayenin artırımı ya da azaltılması söz konusu olur. Bu durumda uygulama alanı bulan hükümleri aşağıda kısaca inceleyelim. Öncelikle limited şirketi, sermaye kavramını ve türlerini açıklayalım.
Limited Şirket Kavramı
Belirli bir miktarda sermayeye sahip olan şirketler limited şirkettir. Bu şirketlere sermaye getiren pay sahipleri belirli miktarlarda sermaye taahhüt ederler. Örneğin toplam sermayesi 50.000-TL olan bir limited şirketin 5 ortağı olduğunu ve hepsinin eşit sermaye getirdiğini varsayalım. Bu durumda her ortağın ayrı ayrı 10.000-TL sermayesi olur. Bununla birlikte, şirket sermayesinin 1.000-TL tutarındaki paylara bölünmüş olması da mümkündür. Bu ihtimalin varlığı halinde şirkete ait toplamda 50 pay mevcut olmuş olur. Bu payları ortaklar kendi aralarında istedikleri gibi paylaşabilirler. Mesela beş ortaktan; biri 15, diğeri 5, biri 10, biri 12, diğeri de 18 pay sahibi olsun. Payların eşit olması şart değildir. Bu nedenle ortaklar hisseleri aralarında istedikleri oranda bölüşmekte özgürdür.
Ortakların belirli miktarda payları olmakla birlikte, kural olarak limited şirket sermayesi bölünmezdir. Buradaki paylar yalnızca hesap amacıyla paylara bölünmüştür. Bu nedenle limited şirketin sermayesi bir bütündür.
Limited şirketler, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu olur. Pay sahipleri de sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. 15.000-TL sermaye taahhüdünde bulunan bir ortak, bu sermayesini şirkete özgülemekle yükümlüdür. Bu şirketlerin ortakları, limited şirketin borcu nedeniyle kendileri ayrıca sorumlu olmazlar. Yalnızca taahhüt ettikleri sermayeyi şirkete getirmek zorundadırlar.
Limited şirketin pay sahiplerinin gerçek kişiler (şahıslar) ve tüzel kişiler olması mümkündür. Mesela bir şirket başka bir şirketin pay sahibi olabilmektedir.
Şirketin sermayesinin belirli bir miktarı geçmesi gerekmektedir. Şu an yürürlükte olan hükümlere göre başlangıç için ortaya konan sermaye en az 10.000-TL olmalıdır. Cumhurbaşkanının bu miktarı 10 katına kadar artırma yetkisi vardır.
Limited şirketler, esasında pek çok yönden anonim şirketlere benzemekle birlikte bazı noktada ayrışmaktadırlar. Anonim şirketlerde asgari sermaye 50.000-TL iken bu miktar limited şirketlerde 10.000-TL’dir.
Sermaye Kavramı
Sermayeyi, kabaca bir şirketin yapacağı harcamaları karşılamak üzere ortaya koyduğu para veya parasal karşılığı olan mallar olarak tanımlamak mümkündür. Nakit para veya parasal karşılığı olan arsa, ev, araba gibi mallar sermaye kavramının içine girer. Limited şirkette, anonim şirketten farklı olarak tek bir sermaye türü vardır: esas sermaye.
Esas sermaye, limited şirket ortaklarının şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri miktardır. Bu miktar en az 10.000-TL olmalıdır. Cumhurbaşkanının bu miktarı 10 katına kadar artırma yetkisi vardır. Bu sermaye sabittir, değiştirilmesi için sözleşmenin de değiştirilmesi ve tescil edilmesi gerekir.
Limited şirket ortakları, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye tutarını ödemekle sorumludur. Bu tutarı da kuruluş aşamasında peşin olarak ödemek zorundadırlar. İstisna olarak, sözleşmede hüküm mevcut ise ek ve yan ödeme yükümlülüğünün şartlarının varlığı halinde ortak bundan da sorumlu olur. Bunlardan ayrı olarak, ayrıca limited şirkete ait kamu alacağının şirketten tahsil imkanı kalmaz ise ortaklar, sermaye payları oranında alacaktan sorumlu olur.
Sermayenin Bölünmezliği
Limited şirket sermayesi kural olarak bir bütündür. Sermaye esas olarak bir bütün olmakla birlikte, yalnızca hesabi olarak farklı tutarlarda paylar mevcuttur. Bir payın değeri en az 25 TL olmalıdır. Buna paralel olarak payların değerleri 25 TL ve katları şeklinde belirlenmelidir. Bu değerlerin eşit olması zorunlu değildir. Örneğin 50.000-TL sermayeli bir şirkette 100 TL, 500 TL, 1.000 TL gibi değerlere sahip paylar olması mümkündür.
Ortakların oy hakkı sahip oldukları payın itibari değerine göre belirlenir. Sözleşme ile daha yüksek bir rakam öngörülmemiş ise 25 TL’lik her pay bir oy hakkı verir. Buna göre, örneğin 1.000 TL tutarında sermaye taahhüt eden bir ortağın 40 oy hakkı vardır. Kanun’un da belirttiği üzere, bu durum sermayenin bölünmesi anlamına gelmemektedir.
Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı ve Azaltılması
Limited şirketlerde sermaye miktarında değişiklik meydana gelmesi mümkündür. Bu değişiklik iki şekilde gerçekleşir. Bunlardan ilki sermaye artırımıdır. Şirketin esas sözleşmesinde yer alan sermaye miktarının kararlaştırılan miktar kadar artırılmasıdır. Tam tersi durumda ise sermaye azaltımı söz konusu olur. Genel olarak anonim şirketler için geçerli olan kurallar limited şirketler için de geçerlidir. Bu nedenle anonim şirketlerde sermaye artırımı ve azaltımı yazımıza bakmanızı öneririz.
Sermaye Artırımı
Anonim şirketlerde esas sermaye ve kayıtlı sermaye sistemi varken limited şirkette ise sadece esas sermaye sistemi vardır. Yine anonim şirketlerde üç sermaye artırımı yolu vardır: iç kaynaklardan artırım, sermaye taahhüdü ve şarta bağlı artırım. Limited şirketlerde ise şarta bağlı artırım söz konusu değildir. Diğer iki yolla sermaye artırımı mümkündür.
- İç kaynaklardan sermaye artırımı: Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca; yedek akçelerin ve sermayeye eklenmesi serbest fonların sermayeye eklenmesi yoluyla sermaye artırımı yapılabilir. Yetkili organca alınan kararın ve esas sözleşmenin tescili ile artırım gerçekleşir. Yeni payları, mevcut pay sahipleri paylarının sermaye oranı miktarında elde ederler.
- Sermaye taahhüdü: Sermayenin artırımının değişik esas sözleşmesinde ya da iştirak taahhütnamesinde taahhüt edildiği yoldur. Bu taahhüdün kayıtsız, şartsız ve yazılı olması gerekir. Sermaye, taahhüt edilen miktar kadar artar. Esas sözleşmenin değişik hâlinin de tescili gerekir.
Sermaye Azaltılması
Sermaye azaltımı, şirket esas sözleşmesindeki sermaye miktarının kararlaştırılan miktar kadar azaltılmasıdır. Anonim şirketler için geçerli olan kurallar aynen burada da geçerlidir. Borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla yapılabilir. Ayrıca şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir. Şirketin, sermaye azaltımına rağmen alacaklıların hakkını karşılayacak aktif malvarlığı yoksa bu yola gitmek mümkün değildir. Sermaye azaltımı ile belli olacak yeni sermaye, şirket asgari sermayesinin altına inemez.
Şirket müdürleri, usulüne uygun şekilde kararı ilan ettirir ve alacaklılara davet gönderir. Bu ilanda, alacaklıların alacaklarının ödenmesi ya da teminat altında alınmasını isteyebileceği yer alır. Alacaklılar için verilen süre sona erdikten ve beyan edilen alacaklar ödendikten sonra, azaltım gerçekleştirilir. Şirkete geri verilmeyecek payların iptal edileceği de tebliğde yer alır.
Yukarıdaki açıklamalara ilişkin belgeler ibraz edilmeden tescil yapılamaz. Yine bu şartlara aykırılık halinde alacaklılar iptal davası açma hakkına sahiptir. Teminatın yetersizliği halinde de aynı hak geçerlidir.
Limited şirketlerde sermaye artırımı ve azaltımı ile ilgili bu yazımız tamamen bilgilendirme amaçlı olup hukuki tavsiye içermemektedir. Hukuki bir uyuşmazlığınız olduğunda uzman bir avukattan profesyonel destek almanızı öneririz.
